商赢环球股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-040

商赢环球股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年1月5日起停牌不超过1个月。具体内容详见公司于2017年1月6日、2017年1月12日、2017年1月19日、2017年1月26日、2017年2月11日、2017年2月18日、2017年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临-2017-001）、《商赢环球股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：临-2017-003）、《商赢环球股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2017-005）、《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2017-019）、《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2017-031）、《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2017-032）、《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2017-035）。2017年2月4日,公司披露了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2017-023），公司股票已于2017年2月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

公司现正积极推进审计、评估、法律等尽职调查工作，因相关中介机构的工作尚未完成，重大资产重组预案等文件尚未披露，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2017年3月3日召开了第六届董事会第五十二次临时会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，同意公司向上海证券交易所申请自2017年3月6日起继续停牌不超过1个月。

一、 本次筹划重大资产重组的基本情况

1、 公司股票于2017年1月5日起停牌，并于2017年1月19日进入重大资产重组程序。

2、 筹划重大资产重组的背景、原因

为提升公司综合实力、增强公司盈利能力，公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步推进向服装主业的战略转型，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益，进一步增强公司抵御风险的能力。

3、 重大资产重组框架方案介绍

（1） 主要交易对方

本次交易对方为Kellwood Company,LLC或其下属公司Kellwood Apparel,LLC或其指定方，视最终交易方案确定。

（2） 交易方式

公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司控股权发生变更，不构成借壳上市。

（3） 标的资产情况

本次重组标的资产为Kellwood Apparel,LLC的股权或Kellwood Apparel,LLC拥有的经营性资产包，视最终交易方案确定。标的公司主要经营场所在美国，从事纺织服装、服饰业，主要业务为休闲女装的设计、生产和销售。

二、 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。截至目前公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多轮协商及沟通，努力推进各项工作。公司与交易对方于2017年2月9日签订了相关意向协议，确定了本次收购初步意向。

公司已组织独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构于公司本次重组申请停牌后陆续进场，开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。公司已完成各中介机构的选聘工作，并已分别与立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海市锦天城律师事务所、银信资产评估有限公司签订了与本次重组相关的中介合同，上述中介机构分别于2月中旬、2月下旬、2月下旬进场开展相关工作。公司拟聘请兴业证券为本次重组的独立财务顾问, 目前正在与公司洽商正式中介合同。截至目前，上述各中介机构对标的资产的尽职调查等工作尚在进行中。

公司正在积极与主管本次交易的发展与改革委员会进行沟通，并视本次交易进程与有权商务主管部门开展沟通工作。截至目前，上述沟通工作尚在进行中。本次交易不涉及前置审批，但需在主管本次交易的发展与改革委员会办理项目境外投资备案、商务主管部门的办理境外投资备案，并就资金汇出在国家外汇管理局或其有关分局或相应指定银行完成境外直接投资的外汇登记手续，具体还需根据最终交易方案确定。

三、 继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及海外资产且相关事项较多，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。

四、 下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司董事会已向上海证券交易所申请再次延期复牌，公司股票自 2017年3月6日起预计继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年3月4日