山河智能装备股份有限公司
关于公司与河北宣化工程机械股份有限公司签署战略合作协议的公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2017-008

山河智能装备股份有限公司

关于公司与河北宣化工程机械股份有限公司签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议仅为双方开展战略合作的框架性文件，该协议为双方推进具体项目合作奠定了基础。但双方后续的合作以具体签订的协议为准，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

2、本次签订的战略合作协议并不涉及具体项目和金额，交易双方具体合作项目与金额均以日后实际合作中签订的各项正式合同为准。暂时无法预计本次战略合作协议对公司经营业绩的影响。

3、本协议不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、协议的基本情况

1、协议签订情况及目的

近日，山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）与河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”）签署了《战略合作框架协议》，为实现双方各自的发展战略，充分发挥双方优势，实现合作共赢，经友好协商，双方愿意结成战略合作伙伴，进行各层次合作。

2、协议对方基本情况

公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司

法定代表人：常战芳

注册资本：19800万人民币

经营范围：建筑工程机械、农业机械、冶金机械、环保机械、矿山机械、专用车辆设备及配件的研发、生产、销售、租赁、维修、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

河北宣工地处“三省交界”之古城宣化，始建于1950年，是经营推土机、装载机、压路机、吊管机、挖掘机等工程机械及系列产品、配件制造及销售的大型国有企业，是国内唯一高驱动推土机研制和生产厂家，集产、供、销、服务为一体的华北地区工程机械行业龙头企业。

二、协议主要内容

甲方：山河智能装备股份有限公司

乙方：河北宣化工程机械股份有限公司

1、合作模式

（1）甲乙双方相互ODM（贴牌）对方所生产的系列产品。

（2）甲乙双方相互代理经销对方所生产的系列产品（含配件）。

2、合作范围

（1）产品范围：甲方生产的挖掘机、凿岩机械、桩工机械、矿业设备、起重机械全系列产品和乙方生产的推土机全系列产品。

（2）甲乙双方采取ODM（贴牌）方式销售对方的系列产品，甲方、乙方可视作自有产品在国外各区域、行业、领域市场进行销售。

（3）乙方同意授权甲方向国内特定客户代理经销乙方的系列产品。

（4）甲方同意授权乙方向国内特定客户代理经销甲方的系列产品。

三、对上市公司的影响

山河智能与河北宣工达成战略合作意向，有利于双方进一步拓展产品销售渠道，实现双方未来的市场扩张，增加市场份额，并为合作双方创造更大的商业价值。本次签约将对本公司今后的业务发展及主业核心竞争能力产生积极影响，有利于形成本公司新的利润增量，符合本公司未来的发展战略和全体股东的利益。

四、风险提示

本协议的签订为协议双方后续合作奠定了良好的基础，但本协议仅为双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定。协议所涉及的具体合作事宜需以双方后续具体签订的协议为准，且后续协议的签订及协议内容尚存在不确定性。本公司将根据具体业务开展的情况，履行相应的审议和披露程序。

五、备查文件

1、《山河智能装备股份有限公司与河北宣化工程机械股份有限公司战略合作框架协议》。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一七年三月八日