南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）

(上接94版)

（3）假设本次发行数量为61,413,856股，即为发行上限（不超过本次非公开发行前公司总股本的20%），该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

（4）假设本次非公开发行股票募集资金总额为150,000.00万元；

（5）2017年2月27日《公司2016年度利润分配方案》已经发行人第八届董事会第二十七次会议审议通过，拟以2016年末股本总数307,069,284股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税），该次利润分配方案尚需发行人股东大会审议通过后实施，假设实施时间为2017年4月。除该次利润分配外，在本次非公开发行实施完毕之前，公司可能向全体股东分红或进行其他融资行为，由于派发现金红利的金额或其他融资行为的规模与金额尚不确定，故暂不考虑该等情况可能对本次发行方案的影响；

（6）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；

（7）上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、必要性

（1）响应国有企业改革及供给侧结构性改革要求

2015年8月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，指明了下一步国有企业改革方向，新一轮国有企业改革提速。2015年12月，国家提出“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的方式推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好地满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续健康发展。2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》，强调要推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。

公司为南京市国有控股上市公司、行业骨干企业，通过本次融资可以贯彻落实中共中央、国务院及南京市委市政府关于进一步深化国有企业改革的精神，充分发挥国有控股企业的优势，引领行业“供给侧”改革，推动行业转型升级；做大做强公司主营业务，强化规模效应，提升公司核心竞争力，巩固行业地位，为社会经济发展做出贡献，以回报股东、职工与社会。

（2）有利于扩大产能、推进产品结构升级

公司现有8万吨/年的粘胶短纤生产线主要用于生产常规粘胶短纤，产能利用率较高，现有产能已不能满足公司业务发展的需要。为了推进公司业务转型升级，顺应产业政策，紧跟行业发展趋势，开发生产差别化粘胶短纤是公司发展的必由之路。本次融资募集资金投资项目新增产能16万吨/年，主要生产高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维，是公司扩大产能、实现规模效应、推进产业转型升级的重要一步。

（3）符合日益趋严的环保要求，有利于增强公司竞争力

随着加快推进建设资源节约型、环境友好型社会，我国政府提高了对粘胶短纤行业的环保要求，加强了环保治理力度。日益趋严的环保减排要求增加了企业成本，技术、设备、工艺落后不能满足环保要求的产能面临淘汰，具有绿色环保的先进制造技术、设备和工艺的企业竞争优势更加凸显。

本次融资募集资金投资项目采用先进连续化的工艺，大容量、节能环保设备，生产差别化粘胶短纤维。项目有利于提高公司生产装备先进水平，实现生产线关键设备智能化、自动化，降低企业平均制造成本，满足日益趋严的环保要求，增强公司综合竞争力。

2、合理性

（1）国家产业政策支持

针对经济全球化的深入发展、世界化纤工业结构调整的不断加快和市场竞争加剧的新形势，国家先后出台了《纺织工业“十三五”发展规划》和《化纤工业“十三五”发展规划》，提出“提高化学纤维的功能化、差别化水平”作为化纤工业发展原则。中国化学纤维工业协会制定的《再生纤维素纤维行业“十三五”发展规划》中明确：“行业总量稳定增长，提高行业集中度，加快发展差别化纤维。”

我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）鼓励类第二十款第1条规定：“腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”、第二十款第3条规定“以竹、麻等新型可再生资源为原料的再生纤维素纤维”为国家重点鼓励发展的产品和技术。本次募集资金投资项目生产的产品为差别化纤维素纤维，符合《指导目录》的要求，为国家重点鼓励发展的产品。

（2）产品市场前景良好

随着社会经济的发展，常规粘胶短纤已经难以满足变化的市场需求，而功能化、产业化等差别化粘胶短纤的市场需求增长较快。根据化纤工业协会规划，“十三五”期间产业用纺织品的市场空间和增长潜力仍将会进一步释放，预计拥有舒适、环保、可再生等优质特性的粘胶短纤产品未来市场景气度将持续提升。本次募集资金投资项目生产的高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维具有上述优点，市场前景广阔。

（3）项目工艺成熟，技术先进

本次项目拟采用公司成熟工艺路线及恒天重工股份有限公司最新装备。恒天重工股份有限公司为中国最大的化纤成套设备供应商，在纤维素纤维设备主导产品上达到国际先进技术水平。公司掌握了高白度纤维素纤维、高强度纤维素纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维的核心生产技术和工艺指标，拥有稳定成熟的技术和人才队伍，为本次募投项目实施提供了强有力的技术支撑。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金用于投资建设年产16万吨差别化粘胶短纤维项目，该项目建成后主要生产市场前景良好的高白度粘胶短纤维、高强度粘胶短纤维、抗菌竹纤维等差别化纤维。本募投项目的投产可提高公司在差别化、多品种粘胶短纤维方面的市场地位，提高产品差别化率，提高企业经济效益，增强企业核心竞争力，促进企业长期可持续发展。

目前，公司拥有从浆粕原料到纺丝成形的整套生产技术，主要产品为“金羚”牌粘胶纤维长丝、粘胶短纤，具有粘胶短纤8万吨/年、粘胶长丝2万吨/年的生产能力。经过多年自主研发和技术引进，在粘胶短纤维领域积累了大量的技术、经验，产品质量一直保持国内领先水平。此次募集资金投资项目实施后，公司粘胶短纤维的产能将得到较大提升，公司总产能将进入行业第一梯队，有利于充分发挥现有的产品、技术优势，进一步提升规模化效益，增强盈利能力。规模扩大的同时伴随着公司综合成本的进一步降低以及市场掌控能力和行业话语权的提升。

本次发行完成后，募投项目的实施将有利于提高规模效应，提高公司市场地位，公司将采取一切可行措施，以保证实现项目预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。

2、从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

管理和技术人才资源是衡量企业市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。公司本次募集资金投资项目均投资于16万吨差别化粘胶短纤维项目，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

（2）技术储备

公司具有多年的粘胶短纤产品研发、生产经验，作为粘胶短纤行业的骨干企业，公司多年来一直坚持走科技发展之路，尊重科学，鼓励创新，每年都涌现出很多科技成果，有多项技术获得国家专利授权。近几年，公司与国内大专院校、科研院所共同合作，研究废气、废水治理工艺与技术，使公司生产废水、废气治理取得突破性进展，降低了污染物排放，减少了环境污染。公司在粘胶短纤等主营业务领域具备领先的技术实力，为已有业务的发展和新建募投项目的实施提供了充分的技术保障。

（3）市场储备

经过多年的经营积累，本公司拥有丰富的下游销售客户资源。项目实施主体为公司全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司之全资子公司江苏兰精新材料有限公司，地点在大丰市海洋经济综合开发区南区、华丰工业园内，该区域交通便利且能源动力等配套设施完善，有利于产品的验收及运输。

项目实施地处于长三角地区，长三角地区是我国纺织工业的集聚地，粘胶短纤行业下游客户较多，市场需求量大，供需不匹配。考虑公司前期客户资源的积累及募投项目实施地点的便利为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了充足的销售客户资源及未来可能进一步扩大销售网络的基础。

综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障。

（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

（五）针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力，具体措施包括：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》严格履行募集资金使用审批程序，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用

本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。从长期看，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

3、做强做精主业，加速公司转型升级

粘胶长丝是公司的优势产品，产能居全国前列，产品品种丰富、质量稳定，市场影响力较强。未来公司将加速产品结构调整和提档升级，继续提升细旦、优质丝的比例，强化市场竞争优势，加大粘胶长丝外销力度，积极开拓新的市场。

在粘胶短纤方面，针对粘胶短纤市场环境，在积极实施本次募投项目的基础上，公司一方面将继续以稳定生产、提升产品质量为目标实施技术改造，优化工艺控制，强化工艺执行，稳定生产系统，提升产品质量，探索生产新工艺，降低生产成本。另一方面根据市场需求开发高端差别化粘胶短纤维，提高细丝比重，优化产品结构。

在自来水业务方面，未来公司将加快技术改造，更新供水管网，充分利用既有产能，适时扩大供水能力，积极拓展新用户，拓展邻近地区供水市场，为公司提供稳定现金流。

未来，在实施本次非公开发行股票募集资金投资项目的基础上，公司将根据自身发展需要，积极寻找各种机遇，适时进入新的业务领域，寻求新的利润增长点，提升公司可持续经营能力。

4、积极强化公司管理，坚持不懈降本增效

通过对先进制造技术的研发、引进和吸收，加强企业的节能、降耗工作，保持企业生产成本领先的优势，同时，公司将进一步推进精细化管理，降低各项费用，提升可持续经营能力。以提升资源的效率与效益作为着力点，在时间、条件、资源足以支撑的前提下，有序推进综合业绩考核、专业化组建、新兴市场布局等改革举措，在有效降低管理成本的同时，大幅提升上市公司的区域品牌影响力、政治地位、市场控制力和核心竞争力。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

5、建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益

为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司已建立持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。

未来，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

（六）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

2、控股股东的承诺

公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司承诺：在持续作为南京化纤股份有限公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

公司全体董事、高级管理人员和控股股东关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施相关事项已经公司第八届董事会第二十六次会议和第八届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

五、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况

（一）被证券监管部门采取处罚或监管措施的情况

公司最近五年（2011年至今，下同）不存在被证券监管部门采取处罚或监管措施的情况。

（二）被证券交易所采取处罚或监管措施情况

公司最近五年被上海证券交易所采取处罚或监管措施情况如下：

公司2010年度归属上市公司股东的净利润为10,393.83万元，2011年度归属于上市公司股东的净利润为1,534.37万元，降幅超过50%，但公司未在2012年1月31日前发布业绩预告，该行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、11.3.1条的有关规定。

公司于2012年12月7日收到上海证券交易所《关于给予南京化纤股份有限公司和董事长沈光宇等有关责任人通报批评的决定》（上证公字[2012]71号），上海证券交易所做出如下纪律处分决定：“给予南京化纤股份有限公司通报批评。给予南京化纤股份有限公司董事长沈光宇、副董事长兼总经理钟书高、财务负责人周文卿、独立董事兼审计委员会召集人刘爱莲、董事会秘书陈波通报批评。”

针对上海证券交易所上述监管措施，公司及时组织有关人员认真学习《股票上市规则》等相关法律法规；强化相关人员勤勉尽责意识，不断提高公司信息披露质量和规范运作水平。保证公司信息披露程序符合《股票上市规则》等相关规定要求。

除此之外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

南京化纤股份有限公司董事会

2017年3月9日