露笑科技股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-040
露笑科技股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。
一、 会议召开和出席情况
1、会议召开
（1）、时间
①现场会议时间：2017年3月8日下午14:30（星期三）
②网络投票时间：2017年3月7日至2017年3月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月7日15:00至2017年3月8日15:00期间的任意时间。
（2）、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司六楼会议室
（3）、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
（4）、会议召集人：公司董事会
（5）、现场会议主持人：董事长鲁永
（6）、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、股东出席会议情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共13人（代表股东14名），代表有表决权股份375,539,281股，占公司股份总数734,824,767股的51.1060%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共11人（代表股东12名），代表有表决权股份375,537,721股，占公司股份总数734,824,767股的51.1058%；参加网络投票的股东共2人，代表股份1,560股，占公司股份总数734,824,767股的0.0002%。
3、本次股东大会的现场会议经由董事长鲁永先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。
经与会股东审议，形成如下决议：
1、《公司2016年度董事会工作报告》；
表决结果：同意375,539,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意29,231,621股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
2、《公司2016年度监事会工作报告》；
表决结果：同意375,539,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意29,231,621股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
3、《公司2016年度财务决算报告》；
表决结果：同意375,539,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意29,231,621股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
4、《公司2016年度利润分配的预案》；
表决结果：同意375,539,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意29,231,621股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
5、《公司2016年度报告及其摘要》；
表决结果：同意375,539,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意29,231,621股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
6、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；
与该关联交易的关联股东露笑集团有限公司、李伯英女士、鲁永先生、李国千先生、李孝谦先生、李伯千先生、鲁烈水先生、李陈永先生代表的373,837,460股回避表决。
表决结果：同意1,701,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意1,701,821股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
7、《关于续聘2017年度审计机构的议案》；
表决结果：同意375,539,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意29,231,621股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
8、《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》。
表决结果：同意375,539,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意29,231,621股，占出席会议中小投资者所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0 %；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
三、律师出具的法律意见
露笑科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
四、备查文件
1、露笑科技股份有限公司2016年度股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司2016年度股东大会法律意见书》。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一七年三月八日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-041
露笑科技股份有限公司
关于2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对露笑科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板问询函【2017】第1号），公司高度重视，现就有关事项回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入13.96亿元，同比下降21.16%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为6,476.35万元，同比下降22.16%，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为5,941.98万元，同比增长43.72%，请你公司结合毛利率、期间费用、非经常性损益等因素的变化情况，说明公司营业收入下降而扣非后净利润增幅较大的具体原因。
回复：
2016年相关指标与2015年对比如下(单位:万元):
■
公司营业收入下降而扣非后净利润增幅较大主要来自于5个因素综合影响：（1）公司销售业务、销售毛利变化的影响；（2）财务费用变化的影响；（3）投资收益变化的影响；（4）营业外收入的变动影响；（5）资产减值损失的影响。
（1）公司销售业务、销售毛利变化的影响(单位:万元)
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（2）财务费用变化的影响
2016年3月公司非公开定增13亿到位，公司借款费用大幅下降，本期财务费用下降5,157.08万元（税前）。
（3）投资收益变化的影响
本期投资收益增加5,885.08万元（税前），导致本期归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润增加5,885.08万元（税前）
（4）营业外收入变动的影响,主要是2015年度“退二进三”处置非流动资产的影响
2015年6月1日，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司老厂区“退二进三”的议案》，同意公司根据地方政府的城市建设规划需要，实施“退二进三”工作，采取货币方式有偿收回位于店口镇露笑路38号,公司和子公司诸暨露笑特种线有限公司土地。2015年“退二进三”处置非流动资产取得收益5,788.57万元（税前），导致本期归属于上市公司股东的净利润下降5,008.83万元（税前），但该事项不影响两期扣除非经常性损益的净利润。
（5）资产减值损失的影响, 资产减值损失中变动最大是坏账损失。
2015年公司坏账政策会计估计变更，导致2015年坏账准备转回金额较大，2016年计提坏账损失1,072.15万元，较上期增加3,561.88万元。
综合以上因素，营业收入下降而扣非后净利润增幅较大的总体情况如下（单位：万元）：
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2、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-2.93亿元，比去年同期的4.23亿元下降169.30%，经营活动产生的现金流量净额降幅较大且与报告期净利润变化趋势存在较大差异。公司披露的原因主要是顺通新能源汽车有限公司（以下简称“顺通新能源”）的销售结算方式采用分期收款导致。请结合公司各项业务的销售和采购政策、日常经营活动中大额收支情况、顺通新能源业务开展情况等，具体说明该项差异的原因及合理性。
回复：
经营活动产生的现金流量净额降幅较大且与报告期净利润变化趋势存在较大差异，主要系：
（1）顺通新能源本期分期收款销售商品销售收款3,748.90万元，采购支付33,192.20万元，差额29,443.30万元。顺通新能源开展的业务为分期收款销售新能源汽车，采购一般在发货前付清款项，销售采用分期收款，因此其业务前期收款明显低于采购付款，随着时间推移，销售逐渐回款，现金收款在以后年度逐渐体现；
（2）公司漆包线销售主要采取直销方式，包括总部直销和办事处直销两种具体方式。公司于每年年初根据客户的采购惯例与其签订年度的供货框架协议，此时客户尚未明确具体的供货时间，协议仅约定产品总数量，并不确定产品单价。在年度框架协议下，每月初公司与客户签订月度供货计划，进一步明确当月供应的产品数量、产品规格和定价方式。月度计划执行过程中，客户根据实际需要分次下达具体的订单以明确当次的供应时间、数量，以及点铜定价方式下的具体价格。公司以客户对产品验收合格为标准来确认收入，主要采用“按月结算”的方式。根据合作时间和资信情况，公司会给予客户一定的信用期，一般2-3个月。
漆包线业务实行“购销对应”的采购模式。公司于每年年初根据与客户签订的年度供货协议预算出年度铜/铝杆的最低耗用量，并与合格供应商签订年度铜/铝杆的供货框架协议，协议仅约定合同产品总数量，并不确定采购时间和采购单价。在年度框架协议下，根据每月初与下游客户共同确定的供货数量和销售定价方式，公司以对应的原材料数量和相同的定价方式与上游供应商签订月度采购计划。月度计划执行过程中，公司持续采购并安排生产、根据客户的具体订单修正采购计划；针对客户的点铜订单，公司需向供应商询价确认。公司对铜/铝的采购主要采用“按月结算、货到当月末付款”的结算方式。
漆包线行业采购销售结算特点为，销售收款结算滞后采购结算3-4个月，2016年第四季度铜价铝价的大幅上涨，导致应收账款及期末存货的上升，资金占用增加，净流出现金增加。
（3）考虑到铜价、铝价市场价格的波动，结合产能、销售预计情况，公司在2014年末库存备货较高，存货余额24,115.42万元，但2015年末有所降低，库存余额为14,450,31万元、2016年末库存较2015年末，较为均衡，库存余额为20,454.56万元，因此2016年采购原材料的支出较2015年采购支出较高；
（4）其他大额收支金额较少，主要为收到和支付暂付款、收到的政府补助、支付的票据贴现息、运输费、中介费等，两期较为稳定，且金额较小。
综合以上分析，本期经营活动产生的现金流量净额降幅较大且与报告期净利润变化趋势存在较大差异的原因均为正常经营业务导致，不存在其他特殊事项，以上差异原因均为暂时性差异，差异原因合理。
3、报告期内，你公司晶片业务收入1,502.26万元，同比下降76.74%，毛利率为-46.69%，晶片车间等部分资产处于暂时闲置的状态。同时，你公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司实现净利润为-2,985万元。在晶片业务发生亏损的情况下，请说明晶片车间、相关机器设备等固定资产的减值准备是否计提充分。
回复：
晶片车间、相关机器设备等固定资产的减值准备计提充分。
截至2016年12月31日，晶片车间、相关机器设备减值计提情况
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公司计划处置该资产，目前处于洽谈过程中，如若不能按照资产组进行处置，计划按照单项资产进行清理。公司已聘请资产评估机构对晶片车间的固定资产进行评估，评估基准日为2016年11月30日，评估净资产为4,429.62万元，账面价值4,002.70万元。
至2016年12月31日,纳入评估范围的国产设备的重置价格在两时间点无重大变化。纳入评估范围的进口设备的离岸价在两时间点无重大变化；2016年11月30日人民币对美元汇率为6.8933，2016年12月31日人民币对美元汇率为6.937，汇率无重大变化。因此进口设备的重置价格无重大变化。综合成新率无重大变化。晶片车间处置预计不会产生亏损，不存在减值风险。
长晶炉生产车间已停产，根据企业会计政策保留4%残值，原值扣除累计折旧、残值后全额计提减值准备。
4、报告期内，你公司实现营业收入13.96亿元，同比下降21.16%，2016年末的应收账款期末余额为4.34亿元，同比增长41.21%，请你公司结合经营环境、公司应收账款信用政策等因素，说明报告期内营业收入下降但应收账款期末余额增幅较大的原因，以及截至目前你公司应收账款的期后回款情况。
回复：
一、报告期内营业收入下降但应收账款期末余额增幅较大的原因
公司各业务大类相应的收入、应收账款余额如下（单位：万元）：
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从上表可以看出，电磁线、设备销售销售收入增加与应收账款余额增加不一致。
（1）电磁线业务应收账款增加大于收入增加，主要系：2016年期末铜价较2015年底增加50%，销售收入增加，但应收款项尚在信用期内，销售尚未回款。
（2）其他类应收账款增加大于收入增加，主要系公司2016年9月30日收购了中科正方，构成非同一控制下企业合并，利润表部分仅2016年10-12月纳入合并范围，同时资产负债表期初数不纳入合并范围。导致应收账款的增加大于收入的增加范围。
（3）各季度营业收入与季末应收账款余额对比如下
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从上表可以看出,剔除前期设备销售形成应收账款外,第三季度末因非同一控制下企业合并中科正方公司,三季末的应收账款并表但当季营业收入不并表,导致季末应收账款占当季营业收入的比较高外, 季末应收账款占当季营业收入的比例在合理的范围内。
二、2017年1月末公司应收账款已回收金额为16,015.66万元，占年初应收账款的比例为34.99%,货款回收比例在正常的范围之内。
5、报告期内，你公司对新能源汽车应收款项组合1年以内账龄的坏账准备计提比例为1%，1-2年账龄的坏账准备计提比例为10%，2-3年账龄的坏账准备计提比例为30%，均分别低于你公司对非新能源汽车应收款项组合相同账龄区间的坏账准备计提比例。请结合你公司新能源汽车业务开展情况和其他开展相似业务的可比上市公司应收款项的计提情况，说明账龄区间相同的应收款项中新能源汽车组合的坏账准备计提比例较低的原因及其合理性和充分性。
回复：
（1）公司新能源汽车业务与公司原有业务信用期差异较大，新能源汽车业务账期相对较长，因此对新能源汽车业务应收款项坏账计提比例与对原有业务应收款项坏账比例不同。新能源汽车业务包括新能源汽车整销售及新能源汽车配件销售。公司销售整车采用分期收款销售商品，依据以前年度实际损失率，结合现时情况，按一定比例对长期应收款计提坏账准备，新能源汽车配件销售业务采用新能源汽车行业账龄分析法计提坏账准备
（2）公司新能源业务可比上市公司为坚瑞沃能（300116）、普莱德（被上市公司收购）
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公司新能源汽车业务应收款项坏账政策与可比上市公司一致。
因此，虽然公司对新能源汽车应收款项组合根据账龄期间计提的坏账准备均分别低于对非新能源汽车应收款项组合相同账龄区间的坏账准备计提比例，但该坏账计提比例与公司新能源业务相吻合，且与可比上市公司应收款项的计提情况一致，因此是合理且充分的。
6、你公司募投项目“露通机电节能电机建设项目”自2016年3月募集资金到位至今累计投入1,715万元，项目进度为3.57%，尚未实现效益。请详细说明该项目的投资进度与收益情况是否与原计划一致，募投项目的后续投资安排，以及公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。
回复：
1、原节能电机建设项目可行性研究报告的投资计划
根据浙江露通机电有限公司节能电机建设项目可行性研究报告，公司募投项目“露通机电节能电机建设项目”项目建设期为2015年9月至2017年4月。公司原计划2016年下半年至2017年初为厂房布置、配套工程建设及绿化、设备到货及安装等阶段，2017年5月起正式投产并产生收益。
2、节能电机建设项目投资进度较慢的原因
（1）募投项目设备尚未全部到位，尚未结算
截至2016年12月，公司实际处于设备到货及安装阶段。由于设备尚未全部到位，货款尚未进行结算，故体现在募集资金支出上累计投入较少。
（2）劳动力成本持续上升，使得劳动密集型的电机业务利润率有所下降
电机行业，不同客户的规格、标准要求不一致，电机的工序环节较多，自动化程度较低，并且自动化改造难度较大。电机行业仍处于人工密集型流水线生产方式，对于人工成本的变化较为敏感。
根据浙江省人社厅对最低工资的调整，处于二类地区的诸暨市，2016年最低工资标准由1,470元调整为1,660元，最低工资涨幅为12.93%。根据露笑科技2016年度报告，公司原有电机业务中人工成本占营业成本比由11.58%上涨至14.10%，每销售一台电机的单位人工成本由3.65元上升至4.35元，上涨19.30%。使得2016年度露笑科技的电机业务毛利率较2015年度有所下降。
考虑到募投项目预期效益可能出现下降的情况，公司为了避免项目投资过于冒进，可能给广大中小股东及上市公司造成损害，因此在投资进度上有所放缓。
虽然该项目投资进度较慢，但该项目的投资阶段与收益情况与原计划基本一致。
3、节能电机建设项目后续投资安排
募投项目的后续投资上，公司从保护中小股东的利益，切实提升上市公司盈利能力的目的出发，有必要以更高效的方式使用募集资金，为广大股东带来丰厚的回报。在此基础上，公司将对募投项目进行进一步研判，会根据研判结果，对项目的投入进度做进一步安排，并将按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定履行相关审议程序并及时履行公告义务。
4、确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施
公司为确保募投项目顺利实施并取得预期收益，已安排专业人员跟踪整个行业的发展态势，定期向治理层汇报，并要求公司内审部门加强募集资金日常使用的监督。
7、根据你公司披露的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中列明的募集资金使用情况对照表，募集资金承诺投资项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”的项目可行性已发生变化。请在年报中补充披露项目可行性发生重大变化的情况说明。
回复：
公司“露通机电油田用智能直驱电机项目”立项于2015年8月，并由专业机构出具了可行性研究报告。该项目原计划使用募集资金36,041万元。截至本核查意见出具日，该项目尚无募集资金投入。该募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化，公司出于保障上市公司及中小股东利益的目的，在募资资金到位后尚未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”。
1、宏观环境——国际油价发生变化
根据伦敦ICE布伦特原油连续期货价格（BRN0Y），国际油价在2015年上半年呈上升态势，油价一度从50美金/桶上涨到年中的69.63美金/桶，提振了石化行业的信心，2015年全年20日均线基本保持在50美金/一桶以上。进入2016年，国际油价形势突变，一度下探至27.10美元/桶，2016年布伦特原油均价约42.75美元/桶，相比2015年下行12.33%，2016年石化行业的外部环境及基本面较2015年发生了较大的变化。
2、露笑科技下游客户需求变化
2015年，公司进行项目立项和可行性分析时，已与下游客户达成了20台油田用智能直驱电机试制订单，在现场调试安装、后续使用过程中得到了客户的肯定。随着2015年国际油价一度起势，下游客户考虑对老式抽油机进行升级改造，在新油田抽油机的建设中也考虑采用新的直驱电机技术。
2016年以来，国际油价不升反降，下游客户盈利能力显著下降，尽管露笑科技的直驱电机技术有诸多优点，但客户的投资意愿明显减弱。上市公司原已经与客户开始洽谈的合作意向均被迫中止。
基于该募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化，公司出于保障上市公司及中小股东利益的目的，在募资资金到位后尚未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”。基于市场环境变化等原因，经第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权（上海正昀100%股权交易价格为3.5亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余15,750.00万元对价以露笑科技自筹资金支付）（详见公司2017年1月21日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《露笑科技股份有限公司关于部分募投项目变更、增加实施地点的公告》公告编号：2017-011）。
已在年报中补充披露项目可行性发生重大变化的情况说明。
8、报告期内，你公司子公司诸暨露笑特种线有限公司未实现营业收入，实现净利润为-1,736万元。请结合该公司业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩情况，说明报告期内未实现收入及亏损的具体原因。
回复：
（1）诸暨露笑特种线有限公司成立于2005年6月17日，主营业务是漆包线生产销售。诸暨露笑特种线有限公司厂地在2014年地方政府的城市建设规划调整范围内，因执行政府的退二进三政策，厂房拆迁，业务渐停。2015年营业收入12.56万元，2016年没有营业收入。
（2）亏损的具体原因
2016年度发生亏损17,355,589.17元，亏损主要来自资产减值损失-坏账损失。其中，计提其他应收款-露笑科技坏账准备17,494,090.44元，其他应收款-露笑科技余额如下：
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子公司诸暨露笑特种线有限公司的坏账政策：
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2016年根据期末余额账龄情况及坏账政策，计提其他应收款-露笑科技股份有限公司坏账准备17,494,090.44元。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
2017年3月8日
