上海数据港股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告

证券代码 603881 股票简称数据港 编号：2017-014号

上海数据港股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险提示：

该合同项目已经在公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中进行披露，并非新增项目，提请广大投资者注意。

上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于上海数据港股份有限公司签订重大合同事项的问询函》（上证公函【2017】0245号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，现将有关情况回复如下：

一、根据公告，张北合同1#模组须在2016年4月30日前完成建设工作，在2016年5月31日前完成通过阿里最终验收，2#模组须在阿里书面通知公司后180天内交付。此外，张北合同效力追索至2015年10月1日。请结合数据中心建设业务的经营模式，补充说明截至目前才签署相关项目合同的原因，是否存在倒签合同的情况。

回复：

（一）公司批发型数据中心建设业务的经营模式

公司经营模式主要为提供定制批发型数据中心托管服务，通常采取“先订单，再建设，后运营”的经营模式，主要最终用户为大型互联网公司。具体而言，电信运营商或大型互联网公司对公司提出具体的数据中心规划设计和运营服务等级要求，公司按照要求投资建设数据中心，最终用户将其服务器及相关设备置于数据中心内，并由公司按照与用户协商达成的运营服务等级对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运行运维管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。公司与用户协商单机柜的服务费收费标准，并按照服务器所使用上电机柜数量收取服务器托管服务费。

公司批发定制数据中心服务合同签约流程通常涵盖下面三个阶段，其中部分项目在确认需求意向后直接签署正式服务合同：

1、客户需求信息（需求意向函）：客户向公司出具需求意向，明确锁定相应数据中心机柜或服务器数量、单机柜功耗、网络要求、交付时间等基础信息。

2、合作备忘录（或意向书）：客户提供详细技术规格和服务费参考标准，公司根据客户要求编写技术方案、编制项目概算并进行效益测算，在此基础上双方约定主要商务条款，如单价、使用进度承诺、主要技术规格和主要服务等级承诺等。

3、正式服务合同：在具备数据中心服务能力后（一般为数据中心通过用户验收），签订最终完整的服务合同，服务合同除包括之前“需求意向函”和“合作备忘录”中的内容外，对项目的双方权利义务、违约条款进行详细描述，同时附件中会包括数据中心技术规范、验收标准、数据中心服务说明及服务等级承诺、数据中心设计及图纸集等各类技术性文件。

（二）本次张北IDC二期第一批机房项目（以下简称“本项目”、“张北项目”）的具体洽谈、签约过程

1、2015年6月，阿里巴巴（中国）有限公司（以下简称“阿里中国”）采购部向公司出具《张北二期一批机房项目需求意向函》；

2、2015年10月，公司与阿里中国签署了《张北IDC二期第一批机房项目的合作备忘录》（以下简称“备忘录”），约定由公司在张北县设计、投资、建设和运营数据中心，并向阿里中国提供数据中心托管服务，该事项已在公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中进行了披露。

3、2016年11月，张北项目数据中心1#模组通过阿里中国所有验收要求，2016年12月双方准备签订正式服务协议，与此同时工信部发布了《关于规范云服务市场经营行为的通知》，要求云服务经营者必须与数据中心服务商直接签订服务协议，因此在签约主体中阿里中国需要增加2个阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴集团”）内的云服务提供单位“阿里云”（阿里云计算有限公司）和“阿里通讯”（阿里巴巴通信技术（北京）有限公司），同时考虑到阿里中国在张北落地的业务公司（阿里云计算（张北）有限公司）是其云系统的主要管理单位，因此也作为签约主体出现，故原备忘录中交易对方由阿里巴巴（中国）有限公司变为阿里巴巴（中国）有限公司、阿里云计算有限公司、阿里云计算（张北）有限公司与阿里巴巴通信技术（北京）有限公司四方（以下合称“阿里”），随即公司与阿里中国采购部及法务、财务等部门多次磋商明确各方权利与义务，并在2017年2月初达成共识，双方于2017年2月16日锁定文本内容，阿里内部启动盖章流程，公司于2017年2月27日获得阿里四方盖章的合同文本，公司随即启动内部审批流程。

鉴于《上海证券交易所临时报告格式指引第七号—上市公司特别重大合同公告》要求，“订立特别重大合同应提交董事会审议，说明董事会审议情况”，并按照《公司章程》规定，临时董事会应在会议召开5日前通知，公司于2017年2月27日获得阿里四方盖章的合同文本后，证券事务部立即准备董事会会议文件，并经与各方董事沟通，定于2017年3月7日召开公司董事会审议该事项并会后随即签订了该重大合同并进行了公告。

根据上述分析，公司张北项目合同签署符合公司数据中心合同的签署流程，不存在倒签的情况。

二、公司于2017年2月8日挂牌上市，但公司《招股说明书》中“重要合同”一节中并未披露上述重大合同，请公司核实《招股说明书》中对于张北合同的披露情况，是否存在重大遗漏。

回复：

公司在《首次公开发行A股股票招股说明书》“第六节业务与技术”章节根据备忘录的签订情况披露“2015年10月，公司与终端客户阿里巴巴签署《张北IDC二期第一批机房项目的合作备忘录》，约定由公司在张北县投资建设数据中心，建成后将由公司直接向阿里巴巴提供数据中心基础设施服务”、“张北数据中心作为发行人新订单新合同的规模为近2,000个机柜”。

截至公司招股说明书签署日，尽管本项目已签署备忘录，并在2016年11月份完成数据中心1#模组验收并投入使用，但是鉴于该备忘录并未明确合同最终签约主体、合同结算方式、合同双方权利义务等核心内容，也未包含数据中心技术规范、验收标准、数据中心服务说明及服务等级承诺、数据中心设计及图纸集等各类技术性文件，同时为保持与其他重大合同信息披露标准的一致性，出于谨慎考虑，因此未将其作为重大合同在招股说明书中披露。

本次披露的重大合同系对该备忘录的进一步完善与补充，为让投资者更加全面了解本项目的情况，故公司于2017年3月8日披露了本次重大合同的基本内容。

综上所述，公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中关于张北项目的信息披露，不存在重大遗漏。

三、根据公司《招股说明书》披露的公司业务服务流程，公司项目需合同确认后才进入项目实施。请公司补充披露张北项目的建设及运营情况，以及张北合同具体的洽谈、签署过程，是否与《招股说明书》中披露的业务服务流程相一致，并详细说明原因。

回复：

（一）张北项目的建设及运营情况

本项目建设进度及风险把控：

1、2015年5月11日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过《关于公司建设张北数据中心项目之议案》；2016年5月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司建设张北数据中心项目之议案》；

2、2015年6月公司取得阿里中国《需求意向函》，数据中心用房建设开工，2015年9月底数据中心用房土建结构封顶，2015年10月份房屋土建及室外工程封闭。

3、2015年10月公司与阿里中国签署备忘录，根据阿里中国采购部以邮件方式提供的定制租用机房技术规范（仅包括项目建设主要技术规范和运营主要可用性指标），公司在此技术规范基础上开始施工数据中心1#模组室内机电工程，2016年5月数据中心1#模组通过阿里的初步调试和测试，2016年11月最终完成数据中心1#模组整体验收（包括数据中心园区配套工程、消防工程等全部工作）并投入使用。截至2016年末，张北项目公司已累计投入房屋土建及数据中心设备约2.38亿元，该等资产均为公司所有。

截至2017年2月底数据中心1#模组使用机柜数达到272个，目前运营情况正常。数据中心2#模组于2017年1月12日得到阿里中国采购部通知启动建设，计划于2017年6月交付。

为避免引起广大投资者歧异，特此说明：公司于2017月3月8日公告的《关于全资子公司签订重大合同的公告》（编号2017-009号）中曾披露“保证张北小二台一期项目1#模组须在2016年5月31日前完成所有测试验收及整改工作，通过阿里最终验收”，此处所表述的验收时间摘自合同条款，实际项目进展情况系：2016年5月数据中心1#模组通过阿里的初步调试和测试，2016年11月最终完成数据中心1#模组整体验收。

（二）张北合同具体的洽谈、签署过程

张北合同具体的洽谈、签署过程请参见问询函第一题回复。

（三）《招股说明书》中披露的业务服务流程，与本项目业务流程存在差异的原因

《招股说明书》中披露的批发型数据中心服务流程如下：

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上述服务流程中的合同签约流程的对应文字描述请参见问询函第一题回复。

张北项目的业务服务流程与上述业务服务流程不同，在签署需求意向函后即开始施工，主要原因如下：

1、张北县地处河北省西北部，位于内蒙古高原南部，属于温带大陆性季风气候，年平均气温3.2℃，冬季寒冷而漫长，冻土期长，每年十月至次年四月难以进行土建施工作业。如果待2015年10月公司与阿里签署备忘录后才动工，则意味着要到2016年5月才能正式施工，将耽误整个项目进度；

2、张北项目系公司第一次采取自建数据中心用房的项目，之前公司并没有土建工程的经验，张北项目的建设周期要长于之前通过改造现有厂房建设数据中心的模式（通常6-9个月），提前施工能够更好的把控项目进度；

3、阿里中国在需求意向函中也明确提出“为确保能够按约定时间交付使用，我司要求贵司在未签订正式业务协议先行施工。同时，希望双方加快沟通、确定合同内容，早日签订正式业务合同”；

4、阿里巴巴集团具有强大的财务实力、优异的经营状况和市场资信。公司在以往通过电信运营商三方合作的数据中心服务中已经与阿里巴巴集团建立合作关系，公司数据中心运营服务能力已获得其认可（尤其是有利保障了淘宝“双十一”等重要活动的稳定运行），公司已经成为阿里巴巴集团重要的战略合作伙伴。

为满足阿里巴巴集团快速部署的需求，保证数据中心按期交付，与阿里巴巴集团维护更为长久互信的合作关系，综合判断上述四个因素，公司在获得其需求意向函后即开始施工。

截至本公告发布日，公司其他定制批发型数据中心项目不存在类似张北项目的业务服务流程。未来公司项目的业务服务流程在通常情况下仍会依照《招股说明书》中披露的批发型数据中心服务流程进行，但在有利于提升公司经营业绩、保护中小投资者权益并且风险可控的前提下，公司将结合客户的需求信息、资信状况、财务实力、项目选址等因素综合考虑对业务服务流程进行调整、优化，具体业务服务流程将根据项目实际情况与客户协商确定。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票已于2017年3月8日起停牌，公司在停牌期间积极对相关事项进行核实并认真回复了上述问询。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年3月10日开市起复牌。

公司指定信息披露网站、报刊为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关信息均以公司在上述指定网站和报刊披露的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

上海数据港股份有限公司

董事会

二〇一七年三月十日