联化科技股份有限公司
第六届董事会第七次
会议决议公告

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2017-021

联化科技股份有限公司

第六届董事会第七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2017年3月6日以电子邮件方式发出。会议于2017年3月9日在联化科技会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王萍女士召集和主持，符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于受让控股子公司郡泰医药20%股权的议案》。

公司决定以自有资金受让湖北郡泰医药化工有限公司20%股权，受让总金额为3,960万元人民币。本次股权受让完成后，公司将持有郡泰医药80%股权。

具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受让控股子公司郡泰医药20%股权的公告》（公告编号：2017-022）。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

公司2017年限制股票激励计划（草案）及摘要等相关议案已经2017年2月22日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，现提交2017年第二次临时股东大会审议。

具体详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-023）。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一七年三月十日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2017—022

联化科技股份有限公司

关于受让控股子公司

郡泰医药20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2017年3月9日,联化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）与张立清、乐和友、董伙祥、陈川、阮建奇和张涛（以下合称为“卖方”）签订了《股权转让合同》,决定以自有资金受让卖方所持有的湖北郡泰医药化工有限公司（以下简称“郡泰医药”）20%股权，受让总金额为3,960万元人民币（以下简称“本次受让”）。本次股权受让完成后，公司将持有郡泰医药80%股权。

2、本次受让已经公司第六届董事会第七次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。

3、本次受让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

二、交易各方基本情况

1、买方基本情况：联化科技股份有限公司是依法设立并有效存续的上市公司，住所：浙江省台州市黄岩经济开发区永椒路8号，法定代表人王萍。

2、卖方基本情况：张立清、乐和友、董伙祥、陈川、阮建奇和张涛均为具有完全民事行为能力的中国籍居民，为公司下属控股子公司郡泰医药的股东，与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。以下为卖方基本信息：

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三、交易标的基本情况

1、交易标的公司概况

公司名称：湖北郡泰医药化工有限公司

注册地址：荆州开发区新东方大道以东、六号路以北

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：人民币5450万元

法定代表人：张立清

营业执照注册号：91421000562711197A

经营范围：医药、农药、颜料中间体及相关精细化工产品的研发、生产、销售（国家有专项规定的从其规定）；经营进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。

2、2012年8月，经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，公司利用自有资金4,120万元人民币受让冯仙利所持有的郡泰医药60%股权及股权所含权益，并于2012年9月7日完成工商变更登记。

本次交易标的为张立清、乐和友、董伙祥、陈川、阮建奇和张涛所持的郡泰医药共计20%股权。本次股权受让完成后，公司将持有郡泰医药80%股权。

3、标的公司在本次受让股权变更完成前后的股权结构

单位：万元

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4、标的公司主要财务数据

郡泰医药最近两年的主要财务数据如下表所示（其中2015年度数据已经立信会计师事务所审计，最近一期数据未经审计）：

单位：万元

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5、定价原则

公司综合考虑郡泰医药现有技术水平、客户资源、行业地位、盈利能力等商业价值，同时根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2016】2118号评估报告：截至评估基准日2016年9月30日，郡泰医药股东权益账面价值为11,275.87万元，在企业持续经营成本报告所假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后的公司股东全部权益价值为19,100.00万元，评估增值7,824.14万元。现公司以3,960万元人民币的自有资金受让张立清、乐和友、董伙祥、陈川、阮建奇和张涛所持有的郡泰医药共计20%股权。

四、股权转让合同主要条款

1、经双方协商同意，受限于本合同的条款及条件，卖方同意出售并且买方同意购买各转让方所拥有的郡泰医药20%股权。本次股权转让完成后，买方将拥有并持有郡泰医药80%的股权。

2、受让股权的出售和购买及对价

受限于本合同的条款及条件并依据卖方于此所作陈述与保证，卖方应以唯一合法所有人的身份出售、转让及让渡而买方应购买受让股权（其上并无任何留置、质押、抵押、权利主张、担保权益、权利负担及其它法律义务），连同其现在或之后所附带的所有权利、权属及利益包括本合同经审批机关批准之后宣布、做出或支付的任何股息或其它分派权益；买方应依照下表向卖方支付受让股权的对价：

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3、先决条件

受让股权转让的成交应以下列先决条件于成交日之前得到完全满足为前提条件：卖方作为纳税人、买方作为扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报的相关手续已按主管税务机关的要求办理完成。载明买方已于工商登记部门登记为郡泰医药80%股权的所有人的工商变更登记书。

4、成交

双方同意，买方将在成交日将受让股权的对价划款至公司账户，依据向公司所在地主管税务机关申报的应纳税额，由公司将扣缴应纳税额后的对价余额电汇至卖方指定账户。

五、对公司的影响

1、本次受让控股子公司少数股东股权将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常运营资金及短期财务状况产生明显的影响。

2、本次受让完成后，公司将提高对郡泰医药的控制权和收益比例，有利于公司更好的参与其未来的管理，赋予更多的资源，符合公司全体股东的利益。

3、本次受让完成后，公司合并报表范围不会发生变化。

六、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议。

2、股权转让合同。

3、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字【2016】2118号评估报告。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一七年三月十日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2017－023

联化科技股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、召集人：联化科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性: 公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间：

现场会议时间为：2017年4月6日（星期四）14时30分

网络投票时间为：2017年4月5日—2017年4月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月6日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月5日15:00至2017年4月6日15:00。

5、召开方式：本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开：

（1）本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东只能选择现场投票、网络投票表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年3月29日

7、出席对象：

（1）截止2017年3月29日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）律师及其他相关人员。

8、现场会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦17楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

2、审议《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，详情见公司2017年2月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、现场会议登记事项

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续。

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年3月30日16:00之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

5、现场会议登记时间：2017年3月30日9:00－11:00，14:00－16:00）。

6、登记地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦17楼联化科技证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统的投票程序

1、投票代码：362250。

2、投票简称：联化投票。

3、投票时间：2017年4月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“联化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

■

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

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（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2017年4月5日15:00，结束时间为2017年4月6日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）数字证书：持有深圳证券账户的投资者，可以向深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

（2）服务密码：请登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，办理密码激活、密码挂失申报等业务。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：任安立、戴依依

联系电话：0576-84275238 传真：0576-84275238

联系地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商会大厦17楼

邮 编：318020

2、大会会期半天，与会股东交通费食宿费自理。

六、授权委托书（详见附件）

特此通知。

联化科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月十日

附件：  

授 权 委 托 书

致：联化科技股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人出席联化科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）