神雾节能股份有限公司
第八届董事会第一次临时会议决议公告

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-006

神雾节能股份有限公司

第八届董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“神雾节能”）第八届董事会第一次临时会议于2017年3月7日以邮件形式发出会议通知，于2017年3月9日在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，董事吴智勇先生、雷华先生、钱从喜先生、包玉梅女士、高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士出席了会议并通过通讯方式表决。

会议由副董事长吴智勇先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议逐项表决通过了如下决议：

1、审议通过《关于增补董事候选人的议案》

公司于近日收到公司董事长吴道洪先生、董事XUEJIE QIAN（钱学杰）先生的书面辞职报告。吴道洪先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事长、战略委员会的职务，辞职后将不再担任公司职务；XUEJIE QIAN（钱学杰）先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司职务。根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，神雾科技集团股份有限公司作为持有公司3%以上股份的股东，提名推荐宋彬先生、邓福海先生（简历详见附件）为神雾节能第八届董事会非独立董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会届满之日止，连选可以连任。

与会董事认为：宋彬先生、邓福海先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的董事任职资格，同意其作为公司第八届董事会非独立董事候选人，由股东大会进行选举。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司现任独立董事对《关于增补董事候选人的议案》发表了独立意见。

董事会同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于修订公司章程的议案》

2016年12月14日，神雾节能股份有限公司在锦州市行政审批局办理相关事项的工商变更登记手续，并取得了锦州市行政审批局换发的营业执照。公司名称由“金城造纸股份有限公司”变更为“神雾节能股份有限公司”， 现拟对《公司章程》名称进行修订。全体董事一致同意通过修订后新的《公司章程》。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会同意将该议案提交公司2017年第一次临时度股东大会审议。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理工商变更登记事项的议案》

全体董事一致同意授权董事会就上述变更事项指派专人办理相关工商登记备案手续。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会同意将该议案提交公司2017年第一次临时度股东大会审议。

4、审议通过《关于召开神雾节能股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意公司将于2017年3月27日召开2017年第一次临时股东大会，审议本次提交的相关议案。

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第一次临时会议决议。

特此公告。

神雾节能股份有限公司 董事会

2017年3月9日

附件：非独立董事候选人简历

宋彬

宋彬先生，1971年 5月出生，中国国籍，本科学历。1990年至1994年就读于鞍山钢铁学院（现辽宁科技大学） 冶金机械系；1998年6月至1998年9月随上海市团组参加美国马里兰学院培训；2001年至2004年就读于中欧国际商学院EMBA专业；2012年8月至2012年10月参加英国曼彻斯特大学培训。1994年至1996年任宝钢设备部冶炼区域技术员；1996年至2001年历任宝钢国贸人事部干事、总管、团委书记；2001年至2003年任天津宝钢北方贸易有限公司副总经理；2003年至2007年任成都宝钢西部贸易有限公司总经理；2007年至2009年任宝钢集团办公厅副主任（主持工作），兼任宝钢股份党委办公厅副主任（主持工作）；2009年至2014年历任宝钢资源（香港）有限公司执行董事、宝钢资源有限公司党委书记（主管干部、人事，分管废钢铁采购）；2014年至2017年任宝钢发展有限公司总裁，兼任宝钢建材有限公司董事长。宋彬先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

邓福海

邓福海先生，1966年1月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1991年重庆建筑工程学院工学硕士毕业。1991年5月至1995年3月任中国湖北国际经济技术合作公司项目经理；1995年4月至2000年3月任马来西亚大成湖北建设有限公司董事经理；2000年7月至2003年10月任武汉道博物业有限公司副总经理；2003年11月至2007年6月任湖北仁和物业发展有限公司副总经理；2007年7月至2007年12月任北京神雾热能技术有限公司总裁助理；2008年1月至2014年9月任江苏省冶金设计院常务副总经理、董事；2014年12月至今任甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司董事长。2017年2月至今任神雾科技集团股份有限公司高级副总经理兼北京华福工程有限公司董事长。邓福海先生未直接持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-007

神雾节能股份有限公司

关于董事辞职及增补董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事长吴道洪先生、董事XUEJIE QIAN（钱学杰）先生的书面辞职报告。吴道洪先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事长、战略委员会的职务，辞职后将不再担任公司职务；XUEJIE QIAN（钱学杰）先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。吴道洪先生及XUEJIE QIAN（钱学杰）先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。

截至公告日，吴道洪先生及XUEJIE QIAN（钱学杰）先生未直接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

根据《公司章程》的规定，公司董事会应由9名董事组成。2017年3月9日公司召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于增补董事候选人的议案》。经董事会提名委员会审核，股东神雾科技集团股份有限公司向董事会提名宋彬先生、邓福海先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会届满之日止，连选可以连任。

公司独立董事发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司及公司董事会对吴道洪先生、XUEJIE QIAN（钱学杰）先生任职董事期间的勤勉工作及长期以来对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

神雾节能股份有限公司 董事会

2017年3月9日

附件：非独立董事候选人简历

宋彬

宋彬先生，1971年 5月出生，中国国籍，本科学历。1990年至1994年就读于鞍山钢铁学院（现辽宁科技大学） 冶金机械系；1998年6月至1998年9月随上海市团组参加美国马里兰学院培训；2001年至2004年就读于中欧国际商学院EMBA专业；2012年8月至2012年10月参加英国曼彻斯特大学培训。1994年至1996年任宝钢设备部冶炼区域技术员；1996年至2001年历任宝钢国贸人事部干事、总管、团委书记；2001年至2003年任天津宝钢北方贸易有限公司副总经理；2003年至2007年任成都宝钢西部贸易有限公司总经理；2007年至2009年任宝钢集团办公厅副主任（主持工作），兼任宝钢股份党委办公厅副主任（主持工作）；2009年至2014年历任宝钢资源（香港）有限公司执行董事、宝钢资源有限公司党委书记（主管干部、人事，分管废钢铁采购）；2014年至2017年任宝钢发展有限公司总裁，兼任宝钢建材有限公司董事长。宋彬先生未持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

邓福海

邓福海先生，1966年1月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。1991年重庆建筑工程学院工学硕士毕业。1991年5月至1995年3月任中国湖北国际经济技术合作公司项目经理；1995年4月至2000年3月任马来西亚大成湖北建设有限公司董事经理；2000年7月至2003年10月任武汉道博物业有限公司副总经理；2003年11月至2007年6月任湖北仁和物业发展有限公司副总经理；2007年7月至2007年12月任北京神雾热能技术有限公司总裁助理；2008年1月至2014年9月任江苏省冶金设计院常务副总经理、董事；2014年12月至今任甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司董事长。2017年2月至今任神雾科技集团股份有限公司高级副总经理兼北京华福工程有限公司董事长。邓福海先生未直接持有公司股权，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《公司章程》等相关法律法规规定的董事任职资格。

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-008

神雾节能股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次临时会议决定于2017年3月27日（星期一）在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第一次临时会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2017年3月27日（星期一）14:30

网络投票时间为：2017年3月26日—2017年3月27日

其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月27日9:30至11:30，13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月26日15:00至2017年3月27日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、出席对象：

（1）截止2017年3月20日（股权登记日、星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于增补董事候选人的议案》（采用累积投票制）

1.1 选举宋彬先生为第八届董事会非独立董事

1.2 选举邓福海先生为第八届董事会非独立董事

2、审议《关于修订公司章程的议案》（需特别决议通过）

3、审议《关于授权董事会负责办理工商变更登记事项的议案》

上述议案已由公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。内容详情见公司2017年3月10日刊登于《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

2、登记时间：2017年3月23日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

3、登记地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22楼公司证券部。

4、登记办法：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件2）和股东账户卡到公司登记。

5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。

五、其他事项

联系人：周竹洁

联系电话：025-83223688-8355

电子邮件：stocks@shenwu.com.cn

传真：025－83681099（传真请注明：股东大会登记）

邮政编码：210000

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第一次临时会议决议。

神雾节能股份有限公司董事会

2017年3月9日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360820，投票简称为节能投票。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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选举票数举例如下：

选举非独立董事（如议案1，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席神雾节能股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

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委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

神雾节能股份有限公司

公司章程修正案

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月9日召开了第八届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

《公司章程》具体修订的内容如下：

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神雾节能股份有限公司 董事会

2017年3月9日