光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于广东国盛金控集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见书
|
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年三月
声 明
光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司接受上市公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年年度报告，出具了本次交易之持续督导意见书。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见书的依据是国盛金控本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见书不构成对国盛金控的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读国盛金控董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
释 义
除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
■
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合国盛金控2016年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见书如下：
一、标的资产的交付和过户情况
（一）本次交易概述
本次交易包括两部分：一、上市公司拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%；二、上市公司向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
（二）标的资产过户情况
本次交易的标的资产是国盛证券100%股权。
根据江西省工商行政管理局于2016年4月12日出具的《变更（备案）通知书》、《营业执照》（统一社会信用代码：91360000746053029P），中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药所持有的国盛证券100%股权已全部过户至华声股份名下，国盛证券已经变更为华声股份的全资子公司。
（三）募集配套资金情况
2016年5月4日，上市公司向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞共5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金6,929,999,978.50元，扣除与发行有关的费用人民币59,830,064.81元，上市公司实际募集资金净额为人民币6,870,169,913.69元。
（四）验资情况
2016年5月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第114648号），经审验：（1）截至2016年4月12日止，发行人已收到中江国际信托股份有限公司等9名出资人的股权出资，其中增加注册资本人民币258,196,717.00元、资本公积人民币3,206,803,225.14元。（2）截至2016年5月4日止，发行人已收到深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）等5名出资人的现金出资人民币6,929,999,978.50元，其中增加注册资本人民币477,931,033.00元、扣除配套募集资金承销费等发行费用59,830,064.81元后溢价6,392,238,880.69元记入资本公积。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
2016年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2016年5月19日，本次新增股份在深圳证券交易所上市。
（六）过渡期损益安排
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，国盛证券与本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由交割日后国盛证券的股东按持股比例享有，国盛证券在过渡期间产生的盈利、亏损均由上市公司享有或承担。
国盛证券自评估基准日至交割日期间产生的收益未进行任何分红，基准日前的滚存未分配利润和过渡期产生的盈利已按协议规定归属上市公司。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续，相应股份已经登记于认购对象名下；本次交易中交易双方已经按照相关协议履行了有关过渡期损益的约定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司、中江信托、杜力和张巍签订的《广东华声电器股份有限公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署之业绩承诺补偿协议》》（以下简称《业绩承诺补偿协议》），中江信托承诺国盛证券2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币74,000万元（含本数）、79,000万元（含本数）、85,000万元（含本数），净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。具体补偿办法详见《华声股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第六节/三、业绩承诺补偿协议”的约定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZA10359号《关于国盛证券有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，国盛证券2016年度实现归属于母公司所有者的净利润612,509,257.79元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为608,180,997.77元。国盛证券2016年度业绩承诺完成率为82.19%，业绩承诺未能实现。
根据《业绩承诺补偿协议》，如果国盛证券2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。中江信托已要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：受国内经济形势及证券市场环境等因素影响，国盛证券未能实现2016年度业绩承诺，业绩实现情况较业绩承诺的完成率为82.19%。根据《业绩承诺补偿协议》，如果国盛证券2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。中江信托已要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
（二）交易对方、配套融资方、凤凰财智关于锁定期的承诺
根据交易对方、配套融资方出具的股份锁定承诺函，交易对方、配套融资方对因本次交易所获得的上市公司向其非公开发行的股份的锁定期安排进行了承诺。
根据凤凰财智出具的股份锁定承诺函，凤凰财智对其本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排进行了承诺。
截至本持续督导报告出具日，交易对方、配套融资方、凤凰财智关于锁定期的承诺持续有效，交易对方、配套融资方、凤凰财智无违反该承诺的情况。
（三）交易各方做出的其他承诺
1、交易对方作出的其他承诺
■
2、配套融资方及与其相关方作出的其他承诺
■
3、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的其他承诺
■
■
4、承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）国盛证券业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZA10359号《关于国盛证券有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，国盛证券2016年度实现归属于母公司所有者的净利润612,509,257.79元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为608,180,997.77元。国盛证券2016年度业绩承诺完成率为82.19%，业绩承诺未能实现。
根据《业绩承诺补偿协议》，如果国盛证券2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。中江信托已要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：受国内经济形势及证券市场环境等因素影响，国盛证券未能实现2016年度业绩承诺，业绩实现情况较业绩承诺的完成率为82.19%。根据《业绩承诺补偿协议》，如果国盛证券2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。中江信托已要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司2016年总体经营情况
2016年是公司实施战略转型后的第一年。这一年，国内、国际政治、经济形势均发生了较大变化，我国加大经济结构调整力度、持续推动供给侧改革，各项改革逐步进入深水区。国内资本市场稳中求进，强监管、去杠杆等一系列正本清源的举措奠定了市场稳定发展的基础，同时，加快IPO进度、支持实体经济发展、建设多层次资本市场体系等改革措施为市场参与者提供了广阔的机遇。2016年证券市场整体环境较2015年出现了较大变化，证券公司之间的市场竞争日益激烈，逐步呈现多元化、差异化、全方位的竞争格局，证券公司的经营风险和压力不断加大。
报告期内，公司重点完成对国盛证券100%股权的收购工作，将母公司逐步改组为控股管理平台。受国盛证券纳入公司合并报表影响，上市公司收入构成、资产构成发生重大变化，主要业务由线缆制造变更为证券业务。
2016年度，上市公司实现营业收入16.42亿元，较上年同期增长56.44%，其中来源于证券业务的营业收入为8.22亿元，占比50.06%；上市公司实现归属于上市公司股东的净利润4.98亿元，同比增长1,803.97%，其中来源于证券业务的归属于上市公司股东的净利润为4.58亿元，占比92.05%；公司期末总资产为259.31亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为115.64亿元，资产负债率55.37%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务发展状况良好，本次交易有效提高上市公司的资产质量、持续盈利能力和市场竞争力，有利于上市公司完善业务结构、增强抗风险力，充分保护了上市公司和全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及内部规章的要求，结合公司自身的实际情况，积极推进和完善公司治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，三会运作规范，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规、规范性文件及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本持续督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
财务顾问主办人：
晏学飞 卫成业
光大证券股份有限公司
2017年3月8日
财务顾问主办人：
靳 磊 李荆金
恒泰长财证券有限责任公司
2017年3月8日
