广东顺威精密塑料股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2017-015

广东顺威精密塑料股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员、华信超越（北京）投资有限公司保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2017年3月6日收到深圳证券交易所《关于对广东顺威精密塑料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 93 号）。公司及问询函涉及的各方针对问询函中提及的事项，已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

1、你公司第一大股东蒋九明持有公司股份116,000,000股，持股比例为29%。上述股份转让完成后，华信北京将持有公司100,238,385股股份，持股比例为25.06%，华信北京在《详式权益变动报告书》中表示“不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能”。请华信北京说明本次受让上市公司股份的意图，是否存在谋求上市公司控制权的可能性。如存在，请你公司高度重视控制权的稳定性及对正常生产经营可能造成的影响，并就相关事项做出风险提示。

回复：

一、华信超越（北京）投资有限公司（以下简称“华信北京”）已出具说明如下：

基于对上市公司未来发展长期看好，华信北京本次受让西部利得基金管理有限公司（以下简称“西部利得”）持有的上市公司25.06％股权，同时，华信北京不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。但截至本问询函回复出具日，华信北京暂无获取上市公司控制权的计划。

本着维护全体股东权益和有利于上市公司稳定经营的原则，华信北京将严格依据《公司法》和证监会、交易所的有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，行使股东权利，接受监管部门和广大股东监督，及时履行相关义务，努力维护上市公司的稳定和持续发展，与现有公司股东、管理团队加强合作，进一步推动公司治理结构的完善，全力维护上市公司和全体股东权益。

华信北京未就控制权、股权架构和生产经营事项与上市公司其他股东有过接触或洽谈，也未达成相关协议或者安排。

二、公司关于本次股权转让对公司控制权和生产经营影响的风险提示

公司就本次股权转让对公司控制权和生产经营影响作出风险提示如下：

根据华信北京与西部利得于2017年3月1日签署的《股份转让协议》，华信北京受让“增盈1号”持有的上市公司100,238,385股普通股，占上市公司股本总额的25.06%。

本次权益变动完成后，公司第一大股东持有公司29%股份，华信北京持有公司25.06%股份为公司第二大股东，“增盈1号”不再持有上市公司股份，公司无实际控制人。根据华信北京出具的相关说明，在本次权益变动完成后，华信北京不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能，但暂无获取上市公司控制权的计划。若华信北京进一步增持，公司前两大股东持股差距将进一步缩小。

上市公司已建立了较为完善的所有权与经营权相分离的现代公司治理结构，董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、董事会经《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等正常法定程序选举及聘任，经营管理团队较为稳定。公司股东通过各自持有的上市公司的表决权按照公司的《股东大会议事规则》、《公司章程》相关制度履行股东权利，公司股东均不能单方主导上市公司的董事会、经营管理层重大变动，因而不会对本次股权转让完成后上市公司的正常经营产生重大不利影响。但不排除因主要股东持股情况变化而导致公司控制权变更及经营状况发生变动的风险。上市公司将定期关注主要股东持股及变化情况，按要求及时履行信息披露义务，提请广大投资者关注公司控制权稳定及其带来的经营管理风险。

2、请华信北京全面披露本次为取得上市公司25.06%股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

回复：

华信北京已出具说明如下：

一、本次股份转让的股权转让款相关约定

根据华信北京与西部利得签署的《关于广东顺威精密塑料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），本次股份转让价格为26.02元/股，股份转让价款为2,608,202,777.70元。华信北京应当在《股份转让协议》签署之日起90个自然日内向西部利得支付第一期股份转让款人民币贰拾亿元整（小写：￥2,000,000,000.00）；在标的股份转让过户登记手续办理完毕之日（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司文件载明的日期为准）起5个工作日内，向对方支付剩余股份转让款人民币陆亿零捌佰贰拾万贰仟柒佰柒拾柒元柒角整（小写：￥608,202,777.70）。

二、筹资计划

华信北京上述受让上市公司股份所需资金全部来源于自有资金和自筹资金。其中华信北京以自有资金支付30,000万元，拟向第三方借款融资170,000万元，拟向金融机构股票质押融资60,820.28万元。

1、华信北京自有资金

华信北京自有资金来源于现有货币资金，以及旗下云南经典房地产开发集团有限公司（以下简称“云南经典”）目前持有的可售房产、物业、车位等近期销售回款。

2、第三方自有资金借款融资

（1）第三方自有借款的主要情况

华信北京与世纪金源投资集团有限公司（以下简称“世纪金源”）签订《借款意向书》，拟向世纪金源借入资金17亿元，用于支付本次股权收购价款，借款期限为3年，第三年后华信北京可申请借款延期2年，借款利率为8%/年，偿还方式为按年支付利息，到期偿还本金及最后一期利息，马超先生为该等借款提供个人无限连带责任保证担保。

（2）世纪金源的基本情况

截至2016年6月30日，世纪金源的净资产为340.41亿元，货币资金41.41亿元。世纪金源基本情况如下：

■

3、金融机构股票质押融资

根据股份转让协议约定，华信北京在标的股份转让过户登记手续办理完毕之日5个工作日内，向对方支付剩余股份转让款60,820.28万元。华信北京拟在受让股权完成过户后，向金融机构申请股票质押融资，金额60,820.28万元，用于支付剩余股权转让价款，预计融资期限2年，按照市场化原则，融资利率约为6%/年。偿还方式为按季度/半年付息、到期一次性偿还本金，增信措施为本次收购的上市公司股权质押。华信北京目前正在积极就标的股权股票交割后质押事项与金融机构进行磋商，能否最终取得存在一定的不确定性。

三、还款计划和还款资金来源

1、还款计划

根据目前与第三方签署的借款意向协议，华信北京预计每年支付利息约13,600万元，第三年支付本息183,600万元，华信北京可根据实际情况申请延期2年；金融机构股票质押融资将根据与金融机构签订的正式协议履行还款义务，根据目前沟通情况，预计每季度/半年支付利息912.30万元/1,824.61万元，第2年偿还本金。

2、还款资金来源

华信北京计划通过云南经典房地产项目销售回款、存货以及自持物业销售等作为主要还款来源。云南经典目前持有：

（1）在建项目

经典集团开发经典集团南城、北城项目位于云南省昆明市市区西山区，合计总净用地面积约450亩，拟建总建筑面积合计约200万平方米，自2017年开始建设，项目可在未来5年逐步销售回笼资金；

经典集团项下华信-明旺角项目二期位于昆明市市区，项目拟建总建筑面积约11.6万平方米，将于2017年动工，项目以刚需住宅和公寓为主，预计2019年前全部开发销售完毕。经典集团另有华信-悦峰等住宅项目待开发，未来也会形成稳定的销售回款。初步测算，经典集团未来5年即2017年至2021年每年的销售回款完全能覆盖所有借款本息。

（2）存货以及自持物业

除上述在建项目外，经典集团目前持有存货、自持物业约30亿元，计划未来5年根据市场情况逐步销售，必要时可出售自持物业作为补充还款来源。

除房地产业务外，华信北京旗下还持有多项权益性资产、金融资产，华信北京可通过优化调整资产结构回笼资金。

综上，华信北京具有较强的资金实力，未来计划通过业务经营所得、投资收益、出售资产等多项措施来确保后续还款的资金来源。

3、你公司与高华财信就收购熊猫新能源签署的股权转让协议中约定“华信北京与西部利得之间的上市公司股份转让事项亦为本次股权转让协议生效的条件之一”。请详细说明此次资产收购以股权转让为前提的具体原因，是否存在其他利益安排。

回复：

一、上市公司收购熊猫新能源的原因

经综合考察与审慎分析，公司认为新能源车物流产业发展空间广阔，熊猫新能源业务前景良好，并可与公司形成业务协同，收购熊猫新能源可推动公司进入新能源物流车租赁运营领域，从而拓展公司业务结构，提升业绩增长潜力。基于增强资产质量与持续盈利能力、提升业务发展潜力等目的，公司管理层提交董事会决定收购熊猫新能源100%股权。

二、此次资产收购以上市公司股份转让为前提的具体原因

此次资产收购以上市公司股份转让为前提，为华信北京与公司双方本着平等互利原则协商确定的结果，符合上市公司和交易对方双方利益。

该等约定有利于提升熊猫新能源未来业务发展的稳定性。上市公司目前主营业务为注塑产品生产、模具设计制造及改性塑料研发生产，缺乏新能源物流车租赁运营业务经验。华信北京成为上市公司股东，有利于发挥华信北京的行业经验，推动熊猫新能源业务发展和经营的稳定性。

同时，华信北京成为上市公司股东，可发挥资源优势，促进新能源物流车租赁运营业务与上市公司现有业务之间的业务协同，在推动熊猫新能源发展的同时促进上市公司现有业务发展，增强此次资产收购的综合绩效。该等约定有利于保护上市公司利益。

华信北京通过持有上市公司股份分享未来上市公司业绩增长带来的收益。熊猫新能源为华信北京实际控制人控制的企业，华信北京及其实际控制人看好熊猫新能源未来发展前景，认同上市公司收购熊猫新能源后对上市公司未来业务发展的推动作用。熊猫新能源成为上市公司子公司后，将拓展上市公司业务范围，形成新的利润增长点。华信北京作为公司股东亦可分享上市公司业绩增长带来的收益。

三、此次资产收购不存在其他利益安排

除股权转让协议等已公告事项之外，此次资产收购交易各方之间不存在其他利益安排。

4、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

按照《问询函》的要求，经向相关方问询，除上述事项外，公司无其他应予说明的事项。

特此公告。

广东顺威精密塑料股份有限公司董事会

2017年3月10日