兴民智通（集团）股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-017

兴民智通（集团）股份有限公司

关于2016年度非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163643号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会对公司提交的《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

收到反馈意见后，公司积极会同保荐机构及其他中介机构就反馈意见中所提出的相关问题进行答复和核查工作。由于需要更新公司2016年度相关财务数据，为保证申报材料的完整性及数据更新的及时性，公司向中国证监会递交了延期回复的申请，申请延期至2017年3月19日前完成反馈意见的回复工作。

日前，公司对反馈意见的问题已逐项予以落实，完成了对反馈意见中所列问题的回复，并完成了2016年度相关数据更新工作。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，详细内容请见公司于2017年3月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《兴民智通（集团）股份有限公司关于2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2017年3月11日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-018

兴民智通（集团）股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

目前，公司2016年度非公开发行股票申请事项正处于审核阶段，根据中国证监会反馈意见的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的相关情况及相应的整改措施公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）公司被证券监管部门采取监管措施及整改情况

1、事件过程及监管意见

公司于2016年7月19日收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东兴民钢圈股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]35号），主要内容如下：

2016年5月13日，你公司发布了《关于对外投资暨关联交易的公告》，披露了投资深圳广联赛讯有限公司（以下简称“广联赛讯”）有关情况，但存在部分事项未披露：

（1）未披露深圳市美赛达科技股份有限公司、深圳市车友互联科技有限公司与广联赛讯之间的知识产权诉讼相关事项。

（2）未披露你公司与广联赛讯及其原股东约定的，与广联赛讯提交IPO申请有关的股权赎回条款。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

2、整改措施

（1）根据《决定书》要求，公司于2016年7月21日披露了《关于收到山东证监局行政监管措施决定书及相关整改情况的公告》（公告编号：2016-051）,对《决定书》全文内容进行了公告，并补充说明了《决定书》中指出的未披露事项。

（2）公司组织相关人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，进一步贯彻落实公司《信息披露管理制度》的相关规定，并加强与监管部门的沟通。通过以上方式，不断提升相关人员的业务素质、合规意识和责任意识，加强对信息披露工作的管理，保障公司信息披露事务管理制度的有效执行；进一步明确责任，切实做好公司内部重大信息的沟通和传递，努力保障公司重大事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定以真实、准确、完整、及时地对外披露，切实保护广大投资者的合法权益。

（3）公司全体董事、监事和高级管理人员将加强对证券法律法规的学习，不断提高信息披露的意识和水平，确保公司认真、及时、完整地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。

（二）公司被深圳证券交易所处罚的情况

1、2013年10月深圳证券交易所通报批评公司及相关当事人（深证上[2013]349号）

（1）事件过程

2013年9月17日下午收市后，公司以直通车方式披露了《关于签订复合车轮采购合同的公告》，主要内容为公司与TRANS TEXAS TIRE,LLC签订了《采购合同》，合同总金额为516,079.20万美元（折合约317.34万元人民币），该公告中披露的以美元计价的合同金额存在重大差错，实际上应为516,079.20美元。公司在9月17日公告披露后就发现了上述差错，但未及时向本所报告并披露更正公告，导致9月18日上午公司股票交易出现异常、盘中临时停牌，对市场造成了不良影响。

（2）监管意见

公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第2.1条的规定。公司董事长高赫男、董事兼总经理姜开学未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，董事会秘书兼副总经理崔积和未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以上人员对公司上述违规行为负有重要责任。

鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，深交所作出如下处分决定：（1）对公司给予通报批评的处分；（2）对公司董事长高赫男、董事兼总经理姜开学、董事会秘书兼副总经理崔积和给予通报批评的处分。

（3）整改措施

公司立即组织相关人员认真学习深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《信息披露管理制度》等相关规定，吸取教训，不断加强信息披露的编写与审核工作，努力提高信息披露质量。同时公司管理层将继续加强对信息披露等方面的管理与把控，杜绝类似事件的再次发生，保证及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

2、2013年10月深圳证券交易所公开谴责时任董事兼副总经理王兵（深证上[2013]350号）

（1）事件过程

2013年9月17日下午收市后，公司以直通车方式披露了《关于签订复合车轮采购合同的公告》，主要内容为公司与TRANS TEXAS TIRE,LLC签订了《采购合同》，合同总金额为516,079.20万美元（折合约317.34万元人民币），该公告中披露的以美元计价的合同金额存在重大差错，实际上应为516,079.20美元。9月18日中午，公司披露了更正公告。时任公司董事兼副总经理的王兵于9月18日上午卖出公司股票710,100股，卖出金额达9,344,916元人民币。

（2）监管意见

王兵作为上市公司时任董事兼副总经理，在采购合同公告后两个交易日内、重大差错更正公告前买卖公司股票，违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定。

鉴于王兵的上述违规事实和情节，根据深交所《股票上市规则（2012年修订）》第17.3条的规定，深交所决定给予王兵公开谴责的处分。

（3）整改措施

①董监高人员调整

公司董事会于2013年9月23日收到时任董事兼副总经理王兵的书面辞职报告，自送达董事会之日起生效，王兵不再担任公司任何职务。王兵辞职后董事会有8名董事，未低于《公司法》规定的法定最低人数，未对董事会的正常运作、公司正常生产经营产生影响。

②组织培训

由公司的保荐机构牵头，组织公司董监高等相关人员关于《信息披露管理制度》、《股票上市规则（2012年修订）》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件进行专项培训，取得了良好的效果。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2017年3月11日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-019

兴民智通（集团）股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的声明及承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行已确定的发行对象之一为控股股东、实际控制人王志成先生。根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163643号）相关要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请查询了控股股东、实际控制人王志成先生及其关联方自公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（2016年10月15日）前六个月至2017年2月10日期间持有、买卖公司股票的情况。

根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除王志成先生的母亲梁美玲于2016年4与26日减持公司100万股股票外，公司控股股东、实际控制人及其关联方自公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前六个月至2017年2月10日不存在减持公司股票的情形。根据反馈意见的要求，相关主体做出如下声明及承诺：

一、声明

梁美玲女士于2017年2月10日出具了《声明》，内容如下：

本人2016年4月26日卖出兴民智通股票之日至2016年10月15日兴民智通公告非公开发行相关事项期间，未担任兴民智通的董事、监事或高级管理人员，未参与任何可能对兴民智通股票交易价格有重大影响的事项决策过程，对相关事项亦不知情。本人于2016年4月26日的股票交易行为是基于个人对股票市场的判断，不存在任何获知内幕消息的情形。

二、承诺

2017年2月10日，控股股东、实际控制人王志成先生及其关联方梁美玲、高赫男、王艳、孟祥照、高树香出具了《承诺函》，承诺内容如下：

鉴于兴民智通正在申请非公开发行股票，本人承诺自本《承诺函》出具之日起至中国证券监督管理委员会审核本次非公开发行股票事项之日期间，本人不对所持有兴民智通的股份进行减持；如本次非公开发行股票事项取得中国证券监督管理委员会的核准，本人承诺，自本《承诺函》出具之日起至发行完成后六个月内，本人不对所持有兴民智通的股份进行减持。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2017年3月11日