上海华谊集团股份有限公司关于投资上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暨关联交易）的公告
证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团华谊B股编号：2017-001
上海华谊集团股份有限公司关于投资上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暨关联交易）的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资概述
为满足上海华谊集团股份有限公司（以下称“公司”或“华谊集团”）战略发展要求，借助投资机构的专业优势提升公司的投资能力，为全体股东创造价值，公司全资子公司上海华谊集团投资有限公司（以下称“华谊投资公司”）于2017年3月10日签署《上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额转让及入伙协议》（以下简称“份额转让及入伙协议”）及《上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“华璨基金合伙协议”）。华谊投资公司以新增认缴出资方式入伙上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华璨基金”）并成为华璨基金新的有限合伙人，新增货币认缴出资额为人民币2.5亿元。
（二）关联交易概述
华谊投资公司是华谊集团下属全资子公司，上海国盛集团资产有限公司是上海国盛（集团）有限公司（以下称“国盛集团”）下属全资子公司，国盛集团为公司第二大股东，持有本公司股份数为575,822,996股，持股比例27.19%。根据份额转让及入伙协议，上海国盛集团资产有限公司以新增认缴出资方式入伙华璨基金并成为华璨基金新的有限合伙人，新增货币认缴出资额为人民币2亿元。因此，本次投资构成了与关联人共同出资。
1、关联人基本情况
名称：上海国盛集团资产有限公司
登记注册类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：秣陵路80号2幢601F室
主要办公地点：上海市长宁区幸福路137号富宁大厦3楼
法定代表人：陈颖
注册资本：2,000,000,000人民币
主营业务：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问
2、国盛资产最近三年的业务以资本运作，资产收购、包装和出让为主。
3、关联方与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：
（单位：人民币万元）
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二、合作方介绍
根据华璨基金合伙协议，本次对外投资的合作方情况如下：
（一）基金管理人
华璨基金拟委托浙银协同资本管理有限公司（以下简称“浙银协同”）为基金管理人，基本情况如下：
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浙银协同是由浙江浙银资本管理有限公司发起设立的一家混合所有制基金管理公司，业务范围涵盖私募股权投资、上市公司定向增发、上市公司并购基金、量化交易投资、地方政府产业整合基金等多种产品和服务。截至2016年底，浙银协同管理资产规模近70亿元。浙银协同的主要管理人员情况如下：
李新军，长期商业银行从业经历，投行及风控专家，经济学博士，浙银协同董事长兼总经理、投委会主任。
王焕建，毕业于浙江大学，获金融学硕士学位，先后在浙商银行投资银行总部资本市场部、场外业务部任职，具有丰富的金融产品设计与投资经验。现任浙银协同杭州业务部总经理、投委会委员。
帅姝，毕业于中国人民大学，获应用经济学硕士学位，先后在交银国际信托、平安证券任职，具有丰富的金融产品设计与投资经验。现任浙银协同资本市场部总经理、投委会委员。
浙银协同已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1029013。
（二）普通合伙人
华璨基金的普通合伙人为上海华麟股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华麟资本”），基本情况如下：
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根据华璨基金合伙协议约定，华麟资本将在合伙协议签署后30天向中国基金业协会提出私募基金管理人登记申请。
（三）有限合伙人
1、上海大众公用事业（集团）股份有限公司
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2、上海华谊集团投资有限公司
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3、上海国盛集团资产有限公司
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4、东方国际集团上海投资有限公司
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三、华璨基金概况
（一）合伙目的
充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补，在兼顾流动性、安全性和收益性的基础上，通过直接或间接的股权投资或从事与投资相关的其他活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
（二）华璨基金基本情况
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（三）华璨基金规模及投资人出资情况
根据华璨基金合伙协议，华璨基金目标总规模为人民币20亿元，首期募集规模为人民币16.6亿元。华璨基金合伙协议签署且工商变更登记完成后，各投资方的认缴出资金额及投资比例情况如下：
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华麟资本为合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，并以其认缴出资额为限承担有限责任。
各合伙人用于对华璨基金出资的资金均为自筹资金，资金来源合法。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙企业目的
合伙企业的目的是利用经济周期、行业周期等市场低迷时机，对有潜力的、价值低估的上市公司或非上市企业进行控股型并购，或根据大型产业集团、金融集团、华璨基金自身或行业内存在并购重组需求，收购低价成熟资产，并配合大型产业集团进行行业整合，以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，为合伙人获取满意的经济回报。
（二）基金期限
自合伙协议正式签署且华璨基金本次的工商变更登记完成之日起的第一年至第五年为投资期，自投资期届满之日起的第一年至第二年为退出期。
根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人在合伙企业的投资期或退出期届满前三个月提议并由合伙人会议批准，华璨基金的投资期和退出期均可另作调整。
（三）出资缴付期限
当华璨基金管理人进行一项投资之前，管理人应根据投资项目的需求向所有合伙人发出缴付出资的书面通知。
当华璨基金的可用资金低于总认缴出资额的10%时，管理人可向所有合伙人发出缴付后续出资的书面通知，要求所有合伙人缴付后续认缴出资，使华璨基金的可用资金不低于总认缴出资额的10%。
（四）基金管理费
投资期内，合伙企业每年按照华璨基金截至当年度年底以按日加权平均方式计算的实缴出资额的2%向华璨基金管理人支付管理费；退出期内，合伙企业每年按照华璨基金截至当年度年底（或合伙企业投资期末年实际解散日）以按日加权平均方式计算的未退出投资成本的1.5%向华璨基金管理人支付管理费。
（五）投资方向
合伙企业的重点投资方向为控股型并购、产业并购中的战略投资、夹层投资等；其他投资方向包括管理层收购、过桥融资、借壳上市前的财务投资、要约收购、提供现金选择权等。
（六）投资决策机制
全体合伙人授权普通合伙人内设一个投资决策委员会，投资决策委员会的委员由普通合伙人任免，投资决策委员会共设委员7名，有限合伙人有权各推荐一名委员，每一名委员享有一票表决权。
全体合伙人授权普通合伙人内设一个重大决策委员会，重大决策委员会的委员由普通合伙人任免。重大决策委员会共设委员5名，有限合伙人有权各推荐一名委员，每一名委员享有一票表决权。
投资决策委员会及重大决策委员会的议事规则及任免管理制度由普通合伙人另行制定并经全体合伙人一致审议通过后实施。
（七）投资决策权限
单一标的投资额在2亿元（含）人民币以下的，由投资决策委员会作出决策并批准；
单一标的投资额在2亿元至5亿元（含）人民币的，由重大决策委员会作出决策并批准；
单一标的投资额超过5亿元人民币以上的投资应提请合伙企业合伙人大会审议并按照相关程序通过。
（八）利润分配
合伙企业项目处置收益的具体分配顺序如下：
1、按各合伙人实缴出资比例返还各合伙人的累计实缴出资额，直至向各合伙人分配的金额等于其在该分配时点累计实缴出资额；
2、向有限合伙人支付门槛回报，在上述第（1）项进行分配后项目处置收益仍有余额的情况下，华璨基金应当将该余额全部向有限合伙人根据其届时对华璨基金的实缴出资额的相对比例分配，直至各有限合伙人就其实缴出资额获得单利百分之七（7%）的年度回报（年度回报单利的计算期间从该合伙人实际向华璨基金缴付该等出资之日起至该等出资以前述第（1）项方式被返还至该合伙人之日止）（此项分配称为“预期收益”）；
3、向普通合伙人支付补提收益，不超过向有限合伙人支付的预期收益的25%；
4、该投资项目收益用于支付上述项后的剩余部分，20%分配给普通合伙人，80%按照有限合伙人的实际出资份额的相应比例进行分配。
（九）项目退出方式
华璨基金投资项目的退出方式包括但不限于：上市退出、股权转让、出售企业、债权投资获取利息收和回成本、回购、换股、清算以及投资决策委员会认为其他适当的方式。
（十）入伙
根据合伙企业的有效决议，普通合伙人可在合伙企业募集封闭后视需要进行一次或多次募集，以吸收更多有限合伙人或增加届时既存有限合伙人的认缴出资。
（十一）退伙
除有合伙协议所约定的或法律规定的情形，有限合伙人在华璨基金投资期不可以申请退伙，但可以转让。
在合伙企业退出期届满前，普通合伙人或其委托的基金管理人应在合伙企业退出期内完成合伙企业所投资项目的退出，并按照合伙协议约定向有限合伙人进行分配，分配完毕之后相关有限合伙人自动退出。
（十二）合伙企业的解散和清算
因下列任何事件，合伙企业解散：
1、合伙企业经营期限届满，各合伙人决定不再延期；
2、普通合伙人终止事件发生导致合伙企业没有任何普通合伙人；
3、普通合伙人退伙导致合伙企业没有任何普通合伙人；
4、在没有有限合伙人时；
5、合伙协议约定的合伙目的已经无法实现，并需全体有限合伙人一致同意；
6、合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
7、中国的法律法规规定的其他原因。
合伙企业进行清算时，按照中国法律、法规规定清算资产。
五、本次投资对上市公司的影响
华璨基金将致力于成为国内知名、市场化、专业化的并购基金，通过参与国资国企混合所有制改革和市场化的产业并购投资，推动产融结合，助力经济转型发展。公司参与华璨基金,有助于充分发挥合作伙伴在各自领域的资源优势，提升公司的综合竞争力，符合公司中长期发展战略规划，有利于实现股东利益最大化。
六、风险提示
本次对外投资华璨基金具有投资周期较长、流动性较低的特点，相关投资可能面临较长的投资回收期；此外，投资过程中也将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司的经营管理、并购整合等多重因素影响，因而客观上存在投资收益不达预期的风险。
基于此，公司将及时了解华璨基金的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司
二○一七年三月十一日
