中源协和细胞基因工程股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-026
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2017年3月10日
(二)股东大会召开的地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司半数以上董事推举，本次股东大会由董事吴明远先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席2人，董事长李德福先生、副董事长王勇先生和王辉先生、董事魏松先生和庞世耀先生、独立董事刘晓程先生因工作原因未能出席本次会议、独立董事刘文君女士因个人原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事会主席王岩先生、监事田耀宗先生因工作原因未能出席本次会议；
3、副总经理兼董事会秘书夏亮先生出席本次会议；公司部分高管和法务顾问列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于重大资产重组继续停牌的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
控股股东天津开发区德源投资发展有限公司对议案1回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：刘斯亮、纪文君
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2017年3月11日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-027
中源协和细胞基因工程股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因控股股东筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年12月13日起停牌；2016年12月20日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述事项构成重大资产重组。2017年1月13日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2017年1月13日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年2月9日，公司召开第八届董事会第六十六次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2017年2月13日起继续停牌不超过1个月。2017年2月22日，公司召开第八届董事会第六十八次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过2个月，2017年3月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了本次继续停牌事项。
一、重组框架协议情况
（一）重组框架协议签署情况
2017年2月10日，公司与嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王晓鸽和上海傲源投资管理有限公司签署了《关于购买上海傲源投资管理有限公司100%股权的框架协议》，就公司购买上海傲源投资管理有限公司100%股权事项达成了初步意向。
（二）标的资产情况
本次交易拟购买的标的资产为上海傲源投资管理有限公司100%的股权。
上海傲源投资管理有限公司目前经营业务主要通过其全资子公司OriGene Technologies, Inc.开展。OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996年在美国特拉华州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和病理诊断领域。嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和王晓鸽分别持有上海傲源投资管理有限公司74.15%和25.85%的股权。
嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及有限合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。具体见以下股权结构图：
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释义：OriGene: OriGene Technologies, Inc.
上海傲源: 上海傲源投资管理有限公司
中源协和基金：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
会凌银宏：嘉兴会凌银宏投资管理有限公司
西藏康泽：西藏康泽投资有限公司
永泰天华：永泰天华（北京）科技有限公司
中民会凌：中民会凌投资管理有限公司
深圳京控：深圳京控融华投资管理有限公司
珠海中植：珠海中植产投资产管理有限公司
中国银宏：中国银宏有限公司
银宏春晖：北京银宏春晖投资管理有限公司
永泰红磡：永泰红磡控股集团有限公司
银宏财富：北京银宏财富投资管理有限公司
银宏天津：银宏（天津）股权投资基金管理有限公司
（三）交易方式
公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式收购标的公司100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组的交易方案尚未最终确定，但本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（四）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和王晓鸽。
本次募集配套资金的认购对象尚未确定。
嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及劣后级合伙人永泰天华（北京）科技有限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。
二、继续停牌的原因
由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，交易事项较复杂；前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作程序复杂、工作量较大，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，具体交易方案及具体交易细节尚待进一步商讨、论证和完善，预计无法按期复牌。
三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
经东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自2016年12月13日停牌以来，严格按照上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次交易涉及境外资产，标的公司的部分经营实体位于境外，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，东兴证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次交易涉及境外资产及其复杂性，公司继续停牌符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之第三款“涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。东兴证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年5月13日之前尽快复牌。
四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见
独立董事经核查，发表如下意见：
1、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并根据监管部门的有关规定，公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展并及时履行披露义务；
2、由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产或发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步细化、落实和完善，重组预案尚未最后形成，预计无法按期复牌；
3、为避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过2个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东权益的情形；
4、审议本项议案时，关联董事及关联股东回避表决，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
五、尚待完成的工作及具体时间表
公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产审计、评估等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，就收购境外资产与有关部门沟通协调备案等事项。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，及时编制重大资产重组相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2017年5月13日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公告有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
六、预计复牌时间
因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过并申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过2个月。公司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组方案并复牌。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，若筹划事项出现重大进展或重大变化，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书（草案）），及时公告并复牌。
七、召开投资者说明会的情况
2017年3月1日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌事项召开投资者说明会预告公告》(公司公告：2017-022）。
2017年3月7日，公司通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行交流和沟通，具体详见公司发布的公告《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公司公告：2017-025）。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2017年3月11日
