清源科技（厦门）股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：603628证券简称：清源股份公告编号：2017-020
清源科技（厦门）股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二十七次会议于2017年3月10日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长Hong Daniel先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，截至2017年1月5日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为20,724.21万元。现同意公司使用募集资金人民币12,966.87万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门分行申请不超过人民币5,000万元授信额度的议案》
同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门分行申请不超过人民币5,000万元的授信额度，并授权公司董事长Hong Daniel全权代表本公司与上述银行签署申请综合授信额度内的相关法律文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案具体内容及公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次董事会相关议案发表的意见以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证意见的具体内容，详见公司刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇一七年三月十日
证券代码：603628证券简称：清源股份公告编号：2017-021
清源科技（厦门）股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届监事会第十三次会议于2017年3月10日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席王志成先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审核，监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，有利于提高公司的资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金人民币12,966.87万元置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司监事会
二〇一七年三月十日
证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2017-022
清源科技（厦门）股份有限公司
关于以募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●清源股份使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为12,966.87万元。本次置换符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准清源科技（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3052号）文件核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）6,845万股，每股发行价格为5.57元，募集资金总额为人民币381,266,500.00元，扣除承销费和保荐费22,000,000.00元后的募集资金为人民币359,266,500.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年1月5日汇入本公司募集资金专户。另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用9,582,800.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币349,683,700.00元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《清源科技（厦门）股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（17）第 00006 号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本公司《招股说明书》披露，本次募集资金投向如下：
金额单位：人民币万元
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三、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金实际到位之前，项目部分资金已由本公司以自筹资金先行投入。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于清源科技(厦门)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0133号），截至 2017年1月5日止，本公司募投项目自筹资金已累计投入20,724.21万元，其中拟置换金额12,966.87万元，项目的具体投入情况如下表：
金额单位：人民币万元
■
注1：自筹资金预先投入是指募集项目全部投资金额，既包含相关项目2012年5月25日第一届董事会第六次会议审议通过前投入的金额，也包含该次董事会审议通过后投入的金额。
注2：拟置换金额是指2012年5月25日第一届董事会第六次会议审议通过后投入的金额。
注3：上述募集资金投资项目除补充营运资金项目外业经地方有权审批机关备案。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
2017年3月10日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,966.87万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，有利于提高公司的资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且本次置换时间在募集资金到账后6个月内，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用制度》等制度的规定。
五、 专项意见说明
1、 会计师事务所的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于清源科技(厦门)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0133号）。经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：清源股份管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了清源科技公司截至2017年1月5日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2、 保荐机构的核查意见
根据相关规定，中信建投对清源股份本次使用募集资金12,966.87万元置换预先投入的自筹资金事项发表如下意见：
（1）公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，履行了必要的程序，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。同时本次置换已取得致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月6日出具的《关于清源科技（厦门）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0133号）。
（2）公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦对此发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
综上，保荐机构对清源股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
3、 独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：
（1）公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，履行了必要的程序，已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核， 并出具了《关于清源科技（厦门）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0133号），符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
（2）清源股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；
（3）清源股份本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，我们同意《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
4、 监事会意见
监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，有利于提高公司的资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
六、 备查文件
1、 清源股份第二届董事会第二十七次会议决议；
2、 清源股份第二届监事会第十三次会议决议；
3、 清源股份独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
4、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于清源科技(厦门)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告；
5、 中信建投证券股份有限公司关于清源科技（厦门）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见。
特此公告。
清源科技（厦门）股份有限公司董事会
二〇一七年三月十日
