山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-011

山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年12月19日起停牌。因本次筹划的重大事项构成了重大资产重组，公司于2016年12月31日发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-056），于2017年1月19日发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：2017-002)；于2月18日发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2017-005)，披露了重组标的公司之一“杭州全之脉电子商务有限公司”（以下简称“全之脉”）及自2月20日起继续停牌不超过1个月；于2017年2月28日发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告》(公告编号：2017-007)，披露了新增重组标的公司“深圳市爱淘城网络科技股份有限公司”（以下简称“爱淘城”）；于2017年3月2日发布了《山东新华锦国际股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-008），决定向上海证券交易所申请自2017年3月20日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。

一、终止部分重组标的重大资产重组合作

（一）与部分重组标的筹划重大资产重组的基本情况

1、筹划重大资产重组背景、原因

基于传统的国际贸易产业的发展空间有限，公司董事会自2015年以来积极而稳健的寻求传统外贸产业的升级和转型的机会，寻找优质稳健的出口跨境电商企业作为资本合作伙伴。

2、重组框架

（1）标的资产

本次重大资产重组的标的资产之一为全之脉100%股权。全之脉主营业务为跨境电子商务。

（2）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为全之脉的全体股东，全部为无关联第三方。全之脉的控股股东及实际控制人为蒋荣。

（3）交易方式

本次交易方式拟为发行股份及支付现金购买标的公司股权，并募集配套资金。

（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

1、推动重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极与交易对方进行了多次磋商谈判，并对全之脉进行了广泛的调查了解，组织双方管理层就交易方案进行了多次沟通协商，与有关中介机构共同积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。

（1）停牌之后，从2016年12月底开始，公司就组织独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构青岛天和资产评估有限公司等中介机构开展工作，对标的公司进行现场尽职调查、审计及评估工作，论证本次交易方案。

（2）停牌期间，公司与全之脉主要股东结合尽职调查进度就本次重大资产重组的可行性进行了多次论证。根据各中介机构现场尽职调查情况，积极与全之脉主要股东就交易方式、标的估值、业绩承诺等交易的核心条款进行充分沟通。

2、已履行的信息披露义务

（1）经公司申请，公司股票自2016年12月19日起停牌。因本次筹划的重大事项构成了重大资产重组，公司于2016年12月31日发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-056）。

（2）公司于2017年1月19日发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：2017-002)。

(3) 公司于2月18日发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2017-005)，披露了重组标的公司之一“杭州全之脉电子商务有限公司”及自2月20日起继续停牌不超过1个月。

（4）公司于2017年2月28日发布了《山东新华锦国际股份有限公司关于重大资产重组进展公告》(公告编号：2017-007)，披露了新增重组标的公司“深圳市爱淘城网络科技股份有限公司”。

（5）公司于2017年3月2日发布了《山东新华锦国际股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-008），决定向上海证券交易所申请自2017年3月20日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。

（三）终止与全之脉重组合作的原因

在本次停牌过程中，公司与全之脉主要股东就本次交易对价支付方式、标的公司估值及业绩承诺等事项进行了多次沟通和协商，但由于公司与全之脉部分股东未能就本次交易标的资产的估值及业绩承诺补偿安排等相关条款达成一致，且达成时间难以确定。另一方面，由于中国证监会近日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》对配套融资的相关规定较之前政策有较大变化，预计将影响公司原定的针对上述标的的配套融资计划。为维护全体股东及公司利益，经过慎重考虑，公司决定终止与上述标的公司的本次重组合作。

目前，公司整体经营状况良好，终止与全之脉的重组合作不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。同时，公司将继续积极推动与爱淘城的重组合作。二、无法按期复牌的具体原因及停牌期间的工作进展情况

（一）无法按时复牌的具体原因

目前，各中介机构正在对新增标的公司爱淘城进行尽职调查、审计和评估等工作。本次收购标的爱淘城的销售模式主要为将境内采购的商品出口至海外子公司运营的物流和仓储基地，再通过eBay、Amazon等第三方平台进行海外销售，其主要物流及仓储基地、客户群体、存货等资产均位于海外。2015年度及2016年度，爱淘城境外销售收入均占同期爱淘城收入总额的比例约为100%。爱淘城目前拥有6家境外全资子公司。2015年末及2016年末于海外存储的存货余额占同期爱淘城存货余额的比例分别约为84%、94%（以上数据未经审计）。公司已积极组织中介机构对爱淘城进行尽职调查、审计、评估等工作，包括但不限于：对各海外公司的合法设立及有效存续、注册资本、股东及股权变更、董事及董事变更、股权质押、诉讼情况、知识产权情况、纳税情况、银行账户、对外投资、业务等方面进行调查；对重要的海外业务及资产进行函证、监盘、销售核查等。由于境外尽职调查程序复杂，预计无法按原计划在2017年3月20日前披露重大资产重组预案或者报告书。

2017年3月1日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定及公司目前重大资产重组事项的进展情况，为保证顺利推进公司重大资产重组事项，维护广大投资者利益，公司决定待延期复牌议案于2017年3月17日召开的临时股东大会获得通过后，向上海证券交易所申请股票自2017年3月20日起继续停牌。待尽职调查等相关工作全部完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，并及时公告。

（二）停牌期间的工作进展情况

公司已聘请中信证券股份有限公司、九州证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所作为法律顾问、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构、青岛天和资产评估有限公司作为资产评估机构。公司正与各方就本次重大资产重组预案的可行性进行充分论证并展开尽职调查工作。

截至本公告日,公司已与爱淘城的实际控制人达成初步合作意向，但尚未与交易对方就本次交易签署相关书面协议，最终具体标的资产的范围与金额需要根据中介机构尽职调查的结果及与交易对方的谈判情况来确定。因此，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，公司与相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重组涉及的各项工作。

三、申请继续停牌时间及后续工作安排

继续停牌期间，公司将督促中介机构加快尽调工作，积极与交易对方沟通，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据与各相关交易对方的沟通进展以及中介机构的尽职调查情况，及时履行信息披露义务，争取在2017年5月19日前召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。逾期未能披露重大资产重组方案的，公司股票将于2017年5月19日恢复交易，并自公司股票复牌之日起两个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起两个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、风险提示

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。鉴于该事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2017年3月14日