福建众和股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2017-007

福建众和股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，深圳证券交易所向福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对福建众和股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第70号），现就关注函相关问题回复如下：

问题1、请详细说明截至2017年3月8日金鑫矿业借款情况，包括但不限于债权人名称、借款金额、借款期限、已逾期的债务情况、因债务问题被提起诉讼的进展、资产抵押情况、承担的担保义务情况、以及是否存在借贷纠纷等。

说明：

金鑫矿业对外借款即为向中融国际信托有限公司申请的信托贷款，该借款相关情况如下：

2015年2月金鑫矿业向中融国际信托有限公司借款人民币20,000万元，借款利息为年化17%，该笔借款以金鑫矿业持有的四川阿坝州锂辉矿采矿权作为抵押，公司提供连带责任担保。该借款已于2016年2月到期。借款到期后，公司与中融信托多次协商借款续贷事宜，但迟迟未能落实。截至2016年12月31日借款本息及逾期罚金合计约人民币28,696.73万元，不存在借贷纠纷，但双方对罚金数额未达成一致。

借款到期后，2016年5月中融国际信托有限公司向四川省高级人民法院申请执行，四川省高级人民法院出具《执行裁定书》（[2016]川执43号），该案件由四川省绵阳市中级人民法院执行（2016年6月绵阳市中级人民法院指定江油市人民法院执行该案）。

2016年7月金鑫矿业在中国农业银行四川省汶川映秀支行的账户被江油市人民法院申请执行冻结（冻结时账户存款余额2609.85元）。

2017年3月2日江油市人民法院出具《淘宝司法拍卖告知书》，公司于2017年3月7日下午公司收到该告知书，马尔康金鑫矿业有限公司采矿权已移送江油市人民法院技术室进入拍卖程序。

问题2、请详细说明截至2017年3月8日你公司对外担保情况，包括但不限于对外担保总额、担保对象、担保期限、被担保人债务逾期情况。

说明：

截至2017年3月8日，公司（包括控股子公司）对外担保情况如下：

单位：万元

■

截至2017年3月8日，公司及控股子公司对外担保的借款逾期金额为33,487.53万元，其中，公司为君合集团担保出现逾期的金额为4,797.42万元，公司为全资及控股子公司担保出现逾期的金额为23,830.76万元；子公司之间互相担保出现逾期的金额为6,937.37万元。

公司为控股子公司及控股子公司之间担保出现的逾期借款已在逐步协调处理中。公司为浙江雷奇担保的借款994.94万元已逾期。鉴于公司所持有的浙江雷奇股权已对外转让,目前公司正与受让方、银行协商解除本公司为浙江雷奇的担保。

鉴于君合集团存在借款逾期问题，为担保防范风险，保护公司利益，公司将为君合集团担保的额度由2015年度的5亿元调整为2016年度的3.5亿元，并将公司为其担保比例占其为公司担保比例由原来的70%调为60%。同时，针对公司为君合集团提供的担保，除了第三方反担保，君合集团控股股东厦门君合兴业实业有限公司（持有君合集团95%股权）2014年12月将其持有的君合集团20%股权质押给我司作为反担保，2016年4月再追加其持有的君合集团29%股权质押给我司作为反担保，该反担保股权对应的净资产账面价值（不含其对外投资增值）金额8.03亿元。

【前述对外担保逾期情况公司曾于2015年4月10日披露的《关于公司被列入失信被执行人相关情况的公告》、2015年4月30日披露的《关于与福建君合集团有限公司互相提供担保的公告》、2015年8月20日披露的《关于对外担保的公告》、2016年4月26日披露的《关于母公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的公告》和《关于与福建君合集团有限公司互相提供担保的公告》、2016年8月25日披露的《关于对外担保的公告》等文件以及《2014年度报告全文》、《2015年度报告全文》等定期报告中进行了披露。】

问题3、公司于2016年7月20日对外披露，金鑫矿业向中融信托的2亿元借款于2016年2月到期，上市公司提供连带责任担保。2016年5月中融信托向四川省高级人民法院申请执行，四川省高级人民法院于2016年6月出具《执行裁定书》，将公司及金鑫矿业列为失信被执行人，同时将冻结、扣划金鑫矿业、公司的银行存款2.34亿元，占公司2015年经审计净资产的33.29%。请说明公司是否按照本所《股票上市规则》第9.13条、11.1.1条的相关规定及时履行信息披露义务，你公司银行账户冻结是否属于本所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条第三款的情形，并请律师出具专业意见。

说明：

一、账户冻结相关情况

因金鑫矿业与中融国际信托有限公司借款合同纠纷案件，2016年7月江油市人民法院根据《执行裁定书》（[2016]川0781执1103号及之一）将金鑫矿业在中国农业银行四川省汶川映秀支行的账户执行冻结。公司作为连带担保责任人亦有个别银行账户被冻结。

二、履行信息披露义务情况

2016年6月22日，江油市人民法院法院签发了《执行裁定书》，该裁定书送达后生效。7月13日下午4点多，金鑫矿业人员至马尔康市市区接受江油人民法院执行人员的执行告知并做了执行笔录，得知公司帐户已被冻结事项。因金鑫矿业当时被冻结帐户余额较小(2609.85元)，又恰逢周末，金鑫矿业相关人员一时疏忽，未将相关情况及时向本公司报告。

7月18日，公司得知相关信息并进行了核实，于19日提交相关公告进行披露。按照深圳证券交易所《股票上市规则》第9.13条、11.1.1条的相关规定，存在延期披露的情形。

三、账户冻结是否属于《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条第三款的情形

鉴于被冻结账户累计余额较小非主要帐户，不属于《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条第三款的情形。

四、律师意见

鉴于公司尚未落实承办的律师事务所，故未能提交相关律师意见，待落实后补充披露。

问题4、2016年7月你公司拟通过借款方式向金鑫矿业进行增资和提供借款，以偿还其到期债务及补充营运资金。2017年3月8日，你公司披露由于金鑫矿业少数股东未同意该增资方案，故未能实施。请详细说明少数股东未能同意该上述方案的具体原因及决策过程，公司是否及时履行信息披露义务，并请律师出具专业意见。

说明：

一、拟增资及信息披露相关情况

金鑫矿业债务到期后，公司一直在协调处理其债务问题。2016年7月经与资金方商定，拟由资金方向本公司提供人民币2.5亿元借款，其中，2亿元用于向金鑫矿业进行增资，0.5亿元用于向金鑫矿业提供借款，以偿还其到期债务及补充营运资金。该方案并于2016年7月19日经公司董事会审议通过。

2016年7月20日公司披露了《第五届董事会第十七次会议决议的公告》（公告编号：2016-062）、《关于拟向控股子公司金鑫矿业进行增资及提供借款的公告》（公告编号：2016-063）。

其后，金鑫矿业通过信函、登报等形式发出召开股东会通知，少数股东未出席会议，直接到工商主管部门反对公司对金鑫矿业进行增资，导致金鑫矿业一直无法办理增资事项的工商变更手续。

在此期间，公司一方面与中融国际信托有限公司沟通债务偿还相关问题，另一方面亦在联系其它渠道以解决金鑫矿业债务问题。

鉴于公司尚未最终确定解决金鑫矿业债务问题的方案，拟向金鑫矿业增资的方案亦未明确终止，故未进行该事项的后续进展公告。公司将根据最终的解决方案及时披露，目前不存在未及时披露的情形。

二、律师意见

鉴于公司尚未落实承办的律师事务所，故未能提交相关律师意见，待落实后补充披露。

问题5、请详细说明江油人民法院司法拍卖决定告知书的具体内容，包括但不限于执行时间、执行地点、执行方式等，并说明金鑫矿业采矿权被拍卖对公司业绩的具体影响，请年审会计师发表专业意见。

说明：

一、告知书的具体内容

2017年3月7日下午公司收到江油市人民法院寄出的《淘宝司法拍卖告知书》，内容为：“本院执行局邓强法官承办，执行标的物为马尔康坝锂辉石矿采矿权（证号：51322900081201）现已移送我院技术室进入拍卖程序，经研究决定在四川省江油市人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上（http://sf.taobao.com，户名：江油市人民法院）进行公开拍卖，我院技术室将于近期上传拍卖信息至访平台，你们可在该网站上进行查询、了解情况。”

二、对公司业绩的具体影响

金鑫矿业系公司新能源锂电板块的核心资产，是2016年公司经营业绩的主要来源。如果金鑫矿业采矿权被拍卖，将影响公司2017年新能源锂电板块的经营安排及业绩，对2016年经营业绩没有影响。

三、会计师意见

金鑫矿业目前生产经营业务是依托现有的采矿许可进行锂矿开采，并将锂矿石加工成锂精矿。金鑫矿业生产的锂精矿主要用于供给母公司阿坝州众和新能源有限公司（简称阿坝州众和）用于生产氢氧化锂产品，同时将部分阿坝州众和现有产能外锂精矿需求对外销售。

由于对公司2016年度审计工作尚未完成，我们根据未审报表计算的2016年度阿坝州众和合并利润表中归属于上市公司的净利润为12,847万元。若金鑫矿业的采矿权在2017年被拍卖，将同时影响拍卖后金鑫矿业和阿坝州众和的正常生产经营。若拍卖执行时间在2017年，对众和股份2016年度的业绩无影响。

若2016年度按现有的上市公司并表利润扣除阿坝州众和的并表利润，则归属于上市公司母公司所有者的净利润将由盈利5,769万元变为亏损7,078万元。

会计师意见请参阅《福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于对福建众和股份有限公司的关注函的回复》（闽华兴所[2017]函字E-002号）。

问题6、请详细说明金鑫矿业债务偿还方案，化解金鑫矿业采矿权被拍卖风险的具体措施。

2017年1月24日公司与弘森（天津）资产管理有限公司（以下简称“弘森资管”）签订了《项目管理协议》，拟由弘森资管（委托人）发行契约型基金募集资金，通过厦门中信银行（或弘森资管指定的其他银行）委托贷款模式借款不超过人民币3亿元给本公司，用于补充流动资金归还中融信托欠款。公司并于2017年1月25日披露了该事项的董事会决议公告《第五届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-002）

目前，公司正协调弘森资管、基金拟认购方加快募集进度，确保借款尽快到位以归还中融信托欠款，化解金鑫矿业采矿权被拍卖风险。

问题7、其他需要说明的情况。

无。

特此公告。

福建众和股份有限公司

董 事 会

二○一七年三月十四日