山东地矿股份有限公司
关于收到股东提议召开临时股东大会的公告

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-014

山东地矿股份有限公司

关于收到股东提议召开临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称：公司或山东地矿）于近日收到公司股东安徽丰原集团有限公司（以下简称：丰原集团）《关于提请山东地矿股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》。其主要内容如下：

丰原集团于2017年3月1日向山东地矿发出《关于尽快落实2015年股份补偿暨资本公积金转增股本的函》，鉴于山东地矿未在规定时间内办理完成资本公积金转增股本相关事宜，导致2015年度利润承诺股份补偿无法得到落实，丰原集团要求公司对资本公积金转增股本工作进展情况予以回复，并尽快落实。

公司于2017年3月3日回复丰原集团，在办理过程中，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称：登记公司）要求提供2012年重大资产重组发行对象八方股东出具的关于放弃资本公积转增股本权利的承诺函。八方股东之一山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）拒绝出具上述承诺函，导致登记公司不予办理资本公积金转增股本事宜。

2016年9月12日，山东华源持有的17,803,126股公司股份因民间借贷纠纷被山东省宁阳县人民法院执行司法拍卖，并于2016年10月21日办理完成过户手续，过入方分别是自然人齐兵和池州市东方辰天贸易有限公司（以下简称“东方辰天”）。过户完成后，山东华源不再持有公司股份。

上述事项的发生，对公司2016年第二次临时股东大会通过的资本公积定向转增方案的实施造成了障碍。一方面，如果转增方案不向东方辰天和齐兵转增股份，根据登记公司的要求，仍需东方辰天和齐兵出具放弃转增权利的承诺函。经多次与齐兵和东方辰天进行沟通，东方辰天和齐兵始终拒绝出具承诺函；另一方面，如转增方案确定向东方辰天和齐兵转增股份，将导致公司2016年第二次临时股东大会通过的转增比例发生变化，则公司需要再次召开股东大会调整转增比例，这就违反了证监会在2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》关于“重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺”的规定。

鉴于上述情况，丰原集团认为本次拟以资本公积金转增股本方式进行2015年度利润补偿的方案从根本上已无法得到实施。

丰原集团作为持有公司10%以上股份的股东，提请公司召开临时股东大会审议关于放弃本次以资本公积金转增股本方式进行2015年度利润承诺股份补偿的方案，依据2012年重大资产重组发行对象与公司签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行2015年度利润承诺股份补偿。

公司将根据丰原集团的提议拟定本次临时股东大会提案经丰原集团确认后，召开董事会，审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2017年3月13日