北京华联商厦股份有限公司关于
隆邸天佟引入新合伙人共同投资的公告

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2017-010

北京华联商厦股份有限公司关于

隆邸天佟引入新合伙人共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

为拓展公司主营业务，增强公司行业竞争力，2017年1月6日，经北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过，公司使用自有资金收购上海隆邸天佟企业管理中心（有限合伙）（原“上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“隆邸天佟”）的50%有限合伙份额。交易完成后，华联汇垠股权投资基金管理（横琴）有限公司（以下简称“华联汇垠”）担任隆邸天佟的普通合伙人，公司作为隆邸天佟的唯一有限合伙人，持有有限合伙份额8.9亿元，具体情况请详见公司在指定媒体上披露的《收购隆邸天佟有限合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2017-006）。

为降低公司财务成本并提高公司自有资金使用效率，公司拟引入浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行”）入伙隆邸天佟。2017年3月13日，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司近日于北京与第一创业证券股份有限公司（以下简称“一创证券”）、华联汇垠签订了《上海隆邸天佟企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，与一创证券签订了《差额补足协议》，与浙商银行签订了《定向资产管理计划收益权远期转让协议》。浙商银行10.5亿元人民币资金通过一创证券管理的定向资产管理计划作为优先级有限合伙人进入隆邸天佟。浙商银行资金将用于置换隆邸天佟现有贷款并以1.5亿元人民币收购公司对应持有的有限合伙份额，公司对一创证券作为优先级有限合伙人未足额获得的本金或预期收益负有补足义务，并在浙商银行投资到期时受让浙商银行在定向资产管理计划的收益权。

本次交易完成后，华联汇垠为隆邸天佟的普通合伙人出资1万元，一创证券作为优先级有限合伙人出资10.5亿元，公司作为劣后级有限合伙人出资7.49亿元。

（二）与公司的关联关系及其他利益关系说明

隆邸天佟的新合伙人浙商银行与公司不存在关联关系。

（三）审议程序

公司于2017年3月13日召开了第七届董事会第三次会议，会议审议了《关于隆邸天佟引入新合伙人共同投资的议案》，以9票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。本议案在公司董事会的决策范围内，不需提交公司股东大会审议。

二、新合伙人与普通合伙人基本情况介绍

（一）浙商银行介绍

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浙商银行股份有限公司在香港联交所上市，第一大股东为浙江省金融控股有限公司，无实际控制人。

（二）华联汇垠介绍

1、基本情况介绍

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华联汇垠由广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天粤”）和公司全资子公司华联海融资产管理（横琴）有限公司（以下简称“华联海融”）各持有40%股权，申军持有剩余20%股权，无实际控制人。

2、历史沿革及主要财务指标

华联汇垠成立于2016年6月1日，注册资本5000万元，其中汇垠天粤出资2000万元；华联海融出资2000万元；申军出资1000万元。华联汇垠的经营范围为受托管理股权投资；投资管理服务；股权投资；私募基金管理服务；股权投资咨询服务。

截至2016年12月31日，华联汇垠未经审计资产总计3879.33万元，负债合计104.27万元，净资产合计3775.05万元。自成立至2016年12月31日，华联汇垠的主营业务收入为0元，净利润-224.95万元。华联汇垠由于设立时间较短，目前尚未盈利。

3、业务发展状况及主要投资领域

华联汇垠以受托管理股权投资；投资管理服务；股权投资；私募基金管理服务；股权投资咨询服务为主要投资方向，目前运营状况良好。

4、产权控制关系

华联汇垠由汇垠天粤和华联海融各持有40%股权，申军持有剩余20%股权，无实际控制人。

5、与公司的关联关系

华联汇垠由汇垠天粤和华联海融各持有40%股权，申军持有剩余20%股权。华联海融为公司全资子公司，公司法定代表人阳烽先生、高级管理人员周剑军先生同时担任华联汇垠的董事。

综上，公司间接持有华联汇垠40%股权，认定华联汇垠为公司的关联法人。公司不存在为华联汇垠提供财务资助或提供担保等情形。

6、私募基金备案程序

目前华联汇垠基金已经通过中国基金业协会的私募基金管理人登记，登记编号：P1034395。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：上海隆邸天佟企业管理中心（有限合伙）

标的性质：并购基金

规模：8.9亿元（已实缴），本次交易完成后17.99亿元

出资方式：现金

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：华联汇垠股权投资基金管理（横琴）有限公司

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

目的：投资于龙德置地有限公司（以下简称“龙德置地”）的50%股权和北京龙德商业管理有限公司（以下简称“龙德商管”）的10%股权

经营范围：投资管理，实业投资，商务咨询

期限：30年

成立时间：2016年1月

本次交易完成后，华联汇垠为隆邸天佟的普通合伙人出资1万元，一创证券作为优先级有限合伙人出资10.5亿元，公司作为劣后级有限合伙人出资7.49亿元。

（二）主要资产及财务指标

隆邸天佟直接持有龙德置地有限公司50%股权、间接持有北京龙德商业管理有限公司50%股权。根据具有执行证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2016年11月30日，隆邸天佟的资产总计17.75亿元，负债合计9.25亿元，净资产合计8.50亿元。自成立至2016年11月30日，隆邸天佟的营业收入合计43.32万元，净利润-4,043万元；经营活动使用的现金流量净额-17.58亿元。隆邸天佟目前尚未盈利是由于隆邸天佟所持项目尚未进行收益分配且隆邸天佟支付并购贷款的财务费用所致。

（三）历史沿革及有限合伙结构

隆邸天佟成立于2016年1月。成立之初，隆邸天佟的认缴出资额为1000万元人民币。

2016年6月，经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，公司使用自有资金1.15亿元作为有限合伙人，与西藏长山兴投资管理有限公司（以下简称“西藏长山兴”）、磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“上海磐信”共同对外投资隆邸天佟。交易后隆邸天佟的认缴出资总额为2.3亿元，其中西藏长山兴作为普通合伙人，认缴出资额为1万元；公司与上海磐信作为有限合伙人，认缴出资额均为1.15亿元。

2016年9月，公司与上海磐信作为有限合伙人，分别对隆邸天佟增资3.3亿元。增资后认缴出资总额为8.9亿元，其中西藏长山兴作为普通合伙人，认缴出资额为1万元；公司与上海磐信作为有限合伙人，认缴出资额均为4.45亿元。

2017年1月，公司使用自有资金收购隆邸天佟的50%有限合伙份额。交易完成后，华联汇垠担任隆邸天佟的普通合伙人，公司作为隆邸天佟的唯一有限合伙人，持有有限合伙份额8.9亿元。

本次交易完成后，华联汇垠为隆邸天佟的普通合伙人出资1万元，一创证券作为优先级有限合伙人出资10.5亿元，公司作为劣后级有限合伙人出资7.49亿元。本次交易有利于降低公司财务成本并提高公司自有资金使用效率，符合公司的战略发展目标。

（四）财务核算与记账

执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

（五）投资方向及相关安排

隆邸天佟的合伙目的是保护全体合伙人的合伙权益，获得最佳经济效益。隆邸天佟的主要资产为龙德广场项目公司，包括直接持有的龙德置地50%股权以及间接持有的龙德商管50%股权。龙德广场项目位于北京市昌平区东小口镇，交通便利，为北京市内优质的购物中心项目。公司将负责龙德广场项目的日常运营及物业管理。

1、 龙德置地有限公司

企业名称：龙德置地有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：王建新

成立日期：2003年7月17日

注册资本：20184万元

住所：北京市昌平区立汤路186号龙德广场五层

经营范围：房地产开发、销售自行开发后的商品房；自有房产的物业管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；广告设计、制作、代理、发布；商业管理。

股权结构：隆邸天佟持有50%股权，北京粮食集团有限责任公司持有50%股权

龙德置地的主要资产为位于北京市昌平区东小口镇的龙德广场购物中心项目。龙德广场购物中心项目于2009年竣工验收，分为地上5层和地下3层；建筑面积共计22.67万平方米，固定铺位的可租面积为16.77万平方米。龙德置地2009年与工商银行中关村支行签订《抵押合同》，抵押物为“京粮广场一期项目全部房屋所有权及国有土地使用权”，用于龙德置地向工商银行的借款担保。

龙德置地由北京市西北郊粮食仓库、大连一方地产有限公司出资成立，注册资本20,184万元。截止到2015年12月31日，龙德置地经审计资产总额14.83亿元，负债总额8.03亿元，应收款项6.10亿元，净资产6.80亿元；2015年度，经审计营业收入2.52亿元，营业利润1.56亿元，净利润1.17亿元，经营活动产生的现金流量净额1.91亿元。截止到2016年12月31日，龙德置地未经审计资产总额10.54亿元，负债总额6.21亿元，应收款项0亿元，净资产4.32亿元；2016年度，未经审计营业收入2.49亿元，营业利润1.58亿元，净利润1.22亿元，经营活动产生的现金流量净额7.53亿元。

2、 北京龙德商业管理有限公司

企业名称：北京龙德商业管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：高少彦

成立日期：2008年5月23日

注册资本：500万元

住所：北京市昌平区东小口镇立汤路186号

经营范围：企业管理服务；物业管理；机动车停车场管理服务。

股权结构：隆邸天佟持有10%股权，北京粮食集团有限责任公司持有10%股权，龙德置地持有80%股权。

截止到2015年12月31日，龙德商管经审计资产总额4388万元，负债总额1314万元，应收款项119万元，净资产3074万元；2015年度，经审计营业收入9164万元，营业利润1349万元，净利润1029万元，经营活动产生的现金流量净额1221万元。截止到2016年12月31日，龙德商管未经审计资产总额2551万元，负债总额767万元，应收款项10万元，净资产1785万元；2016年度，未经审计营业收入8960万元，营业利润1320万元，净利润997万元，经营活动产生的现金流量净额-1664万元。

（六）管理模式

1、管理和决策机制：投资决策委员会是有限合伙企业最高投资决策机构，由 3 名委员组成，由普通合伙人和有限合伙人委派代表担任。

在合伙企业存续期间，合伙企业按全体合伙人尚未获得分配的总实缴出资额的百分之0.4%/年向普通合伙人支付管理费。

2、各投资人对隆邸天佟债务的责任与义务：普通合伙人对隆邸天佟的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额对隆邸天佟的债务承担有限责任。

3、收益分配机制：隆邸天佟分配优先级有限合伙人的投资预期收益及本金后，向劣后级有限合伙人分配投资本金及收益。

4、公司对隆邸天佟拟投资标的无一票否决权。

（七）人员安排与认购情况

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前未在隆邸天佟中任职，亦未参与隆邸天佟份额认购。

（八）避免同业竞争的安排

隆邸天佟的主要资产为龙德广场项目公司的股权。公司负责龙德广场项目的日常运营及物业管理。隆邸天佟与公司不会导致同业竞争。

四、 协议的主要内容

（一）《上海隆邸天佟企业管理中心（有限合伙）合伙协议》

合伙企业的总认缴出资额为17.99亿元。有限合伙企业进行以下事项投资：投资于龙德置地有限公司的50%股权和北京龙德商业管理有限公司的10%股权。合伙企业投资项目回收资金未经全体合伙人一致同意不得再进行任何投资。

各合伙人的出资方式、出资数额和出资比例如下：

■

合伙企业终止（含提前终止）/优先级有限合伙人退出投资的分配支付顺序如下：

（1） 按法律法规及本协议约定计算应付未付的管理费、托管费、应由有限合伙承担的税费等相关费用；

（2） 分配优先级有限合伙人的投资预期收益：

（3） 分配优先级有限合伙人的投资本金（即优先级有限合伙人实缴出资额）；

（4） 按劣后级有限合伙人和普通合伙人所实缴出资额返还投资本金；

（5） 以上可分配收益分配完成后，如还有剩余的，则剩余可分配收益按普通合伙人和劣后有限合伙人实缴出资比例进行分配。

分配时，在前一层级未全部分配完毕前不得进行下一层级分配。

除非本合伙协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。

（二）《差额补足协议》

公司不可撤销地承诺：若一创证券在《上海隆邸天佟企业管理中心（有限合伙）履行期间每期期间收益分配日或一创证券退伙时，获取的现金财产及收益不足以覆盖一创证券的资金本金及按照约定的预期年化收益率计算的投资收益，则公司应向一创证券履行差额补足义务。

如公司未及时、足额支付差额补足款项，公司应按应付未付款项金额的每日万分之五向一创证券支付违约金，并赔偿一创证券因此所受的损失。

（三）《定向资产管理计划收益权远期转让协议》

经双方协商，公司在浙商银行投资日两年之后的对应日，最迟不得晚于浙商银行投资日三年之后对应日的前三个工作日，受让浙商银行所持有的定向资产管理合同项下的资产收益权，公司同意根据本协议约定的条款自愿受让浙商银行持有的资产收益权，受让金额覆盖其通过一创证券出资的本金及应收未收的预期收益。

若公司未能按照本协议规定按时将足额资产收益权转让价款划付至浙商银行指定的银行账户，浙商银行有权要求公司每逾期一日按应付未付金额万分之五支付违约金，并有权单方面终止本协议。

五、本次交易的目的、对本公司的影响

浙商银行资金将用于置换隆邸天佟现有贷款并以1.5亿元收购公司对应持有的隆邸天佟有限合伙份额，公司对浙商银行未足额获得的本金或预期收益负有补足义务，并在浙商银行投资到期时受让浙商银行在定向资产管理计划的收益权。本次引入浙商银行作为优先级有限合伙人入伙隆邸天佟，可以降低隆邸天佟的财务成本同时提高公司自有资金的使用效率，从而为公司股东带来切身的利益。

六、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、本次交易签署的相关协议。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2017年3月14日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2017-011

北京华联商厦股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月3日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第七届董事会第三次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第三次会议于2017年3月13日在公司以通讯及现场会议相结合的方式召开。会议应到董事9人,实到9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长阳烽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

一、 审议并一致通过了公司《关于隆邸天佟引入新合伙人共同投资的议案》

为降低公司财务成本并提高公司自有资金使用效率，董事会同意公司引入浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行”）入伙隆邸天佟。2017年3月13日，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司近日于北京与第一创业证券股份有限公司（以下简称“一创证券”）、华联汇垠股权投资基金管理（横琴）有限公司（以下简称“华联汇垠”）签订了《上海隆邸天佟企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，与一创证券签订了《差额补足协议》，与浙商银行签订了《定向资产管理计划收益权远期转让协议》。浙商银行10.5亿元人民币资金通过一创证券管理的定向资产管理计划作为优先级有限合伙人进入隆邸天佟。浙商银行资金将用于置换隆邸天佟现有贷款并以1.5亿元人民币收购公司对应持有的有限合伙份额，公司对一创证券作为优先级有限合伙人未足额获得的本金或预期收益负有补足义务，并在浙商银行投资到期时受让浙商银行在定向资产管理计划的收益权。

本次交易完成后，华联汇垠为隆邸天佟的普通合伙人出资1万元，一创证券作为优先级有限合伙人出资10.5亿元，公司作为劣后级有限合伙人出资7.49亿元。

本次交易不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。

本次交易事项的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司关于隆邸天佟引入新合伙人共同投资的公告》（编号：2017-010）

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

二、 审议并一致通过了公司《关于使用募集资金向全资子公司山西华联和海融兴达增资用于募投项目的议案》

董事会同意公司非公开发行股份所募集配套资金分别投入以下两个项目：太原胜利购物中心和青岛黄岛缤纷港购物中心的建设及装修。其中，“太原胜利购物中心”的建设及装修系由公司全资子公司山西华联负责实施，该项目的投资总额为40,261.30万元人民币，拟使用募集资金23,250.37万元人民币；“青岛黄岛缤纷港购物中心”的建设及装修系由公司全资子公司海融兴达负责实施，该项目的投资总额为175,552.62万元人民币，拟使用募集资金62,749.63万元人民币。公司将使用募集资金23,250.37万元人民币对山西华联进行增资，使山西华联的注册资本由18,158.00万元人民币增加至41,408.37万元人民币；使用募集资金62,749.63万元人民币对海融兴达进行增资，使海融兴达的注册资本由39,289.00万元人民币增加至102,038.63万元人民币。前述事项系执行公司2015年年度股东大会《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》（公告编号：2016-047），无需再次提交股东大会审议。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

三、 审议并一致通过了公司《关于确定募集资金专用账户并签订四方监管协议的议案》

董事会同意公司非公开发行股份所募集配套资金分别投入以下两个项目：太原胜利购物中心和青岛黄岛缤纷港购物中心的建设及装修。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等规定，公司设立以下募集资金专用账户存放募集资金：

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募集资金专户一由山西华联开设、募集资金专户二由海融兴达开设。华泰联合证券有限责任公司作为公司的独立财务顾问，依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。同时董事会授权公司董事长、法定代表人阳烽先生代表公司与华泰联合证券有限责任公司、山西华联、募集资金专户一的开户银行签署《募集资金四方监管协议》；董事会授权公司董事长、法定代表人阳烽先生代表公司与华泰联合证券有限责任公司、海融兴达、募集资金专户二的开户银行签署《募集资金四方监管协议》。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2017年3月14日