湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-016

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司目前主要业务分为二大块：网络游戏和物业租赁。

1、网络游戏产业：公司以非公开发行股份的方式购买上海点点乐信息科技有限公司100%股权，上海点点乐现已成为公司的全资子公司，并于2016年5月正式并表，上海点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务，目前其主打游戏产品《恋舞OL》是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游，本报告期内。上海点点乐又推出新款《心动劲舞团》上线运营，市场反应良好。2017年，上海点点乐还将推出几款新产品上线运营。上海点点乐擅长开发的音乐舞蹈手机游戏在女性游戏细分市场处于行业领先。

2、物业租赁产业：2010年11月5日，公司与第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入1646.42万元，已履行了6年合同，合同执行情况良好。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年是公司进行产业转型、调整产业结构的开局之年，本报告期内，公司非公开发行股份购买资产正式获得了中国证券监督管理委员会的批复，本次非公开发行股份募集资金8.3亿元并以8亿元购买上海点点乐信息科技有限公司100%股权，于2016年4月正式办理了过户手续，上海点点乐信息科技有限公司成为公司的全资子公司，为此，公司已变更经营范围，变更公司名称，公司已正式转型为移动网络游戏的研发及运营业务行业，公司产业转型取得成功。

本报告期内，公司物业租赁收入稳定，上海点点乐信息科技有限公司于2016年5月正式并表，公司营业收入和盈利大幅增加，公司实现营业收入13119.13万元，同比增加694.61%；实现营业利润5,156.49万元，同比增加1356.92%；实现归属于母公司所有者的净利润5411.31万元，同比增加1333.14%。

本报告期内，对经营业绩较大影响的主要原因是以非公开发行股份的方式购买上海点点乐信息科技有限公司100%股权，公司本报告期合并了上海点点乐5-12月的财务报表。

未来，公司将继续按照董事会制定的转型方向，积极向文化传媒、互联网、网络游戏等方面进行外延式并购和内生式拓展，公司将逐渐进入一个新的发展时期。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期内，公司营业收入和盈利大幅增加，公司实现营实现营业收入13119.13万元,同比增加694.61%;营业成本914.91万元，同比增加37.52%；实现归属于母公司所有者的净利润5411.31万元，同比增加1333.14%，其主要原因系以非公开发行股份及支付现金的方式购买上海点点乐信息科技有限公司100%股权，公司本报告期合并了上海点点乐5-12月的财务报表所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2015年3月，本公司与上海点点乐公司股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊和梅久华签订了《上海点点乐信息科技有限公司股权转让协议》，本公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买上海点点乐100%股份，2016年4月，上海点点乐已完成工商变更登记，自2016年5月1日开始将上海点点乐纳入合并报表范围。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

法定代表人：麦少军

二〇一七年三月十三日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-017

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

第十届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润数娱”）第十届董事会第二十四次会议于2017年3月3日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2017年3月13日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度董事会工作报告》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事邹建华、廖焕国和李晓明向公司董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职，《独立董事2016年度述职报告》刊登在2017年3月14日巨潮资讯网上。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，2016年年度股东大会召开日期另行通知。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度报告及摘要的议案》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，2016年年度股东大会召开日期另行通知。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度财务报告的议案》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，2016年年度股东大会召开日期另行通知。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润5,411.31元，本年度可供股东分配的利润为-16,615.51元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会、独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，2016年年度股东大会召开日期另行通知。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2016年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。

鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司审计委员会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司2017年度的财务报表审计机构，聘期一年。

独立董事对聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构发表了同意意见。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，2016年年度股东大会召开日期另行通知。

六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天润数娱内部控制自我评价报告》。

独立董事认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，但在实际执行过程中，内部控制制度有效性有待进一步加强。董事会审计委员会出具的2016年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

七、会议以8票赞成，0票反对，1票弃权审议通过了《关于子公司上海点点乐2016年度业绩承诺实现情况说明的议案》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司上海点点乐2016年度业绩承诺实现情况说明》。公司董事汪世俊先生为业绩承诺相关方，汪世俊先生回避表决该议案。

独立董事意见及会计师事务所出具的审核报告详见同日刊登于巨潮资讯网上。

八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构出具的核查意见详见2017年3月14日巨潮资讯网。

备查文件：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二0一七年三月十三日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-018

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润数娱”）第八届监事会第十五次会议于2017年3月13日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知和会议资料已于2017年3月3日向全体监事以直接送达方式发出。本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人；应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人；收到有效表决票3份，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度监事会工作报告》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，2016年年度股东大会召开日期另行通知。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度报告及摘要的议案》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，2016年年度股东大会召开日期另行通知。

监事会认为：董事会编制和审核的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2016年年度报告及摘要的议案程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度财务报告的议案》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，2016年年度股东大会召开日期另行通知。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》。

监事会认为：公司2016年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意该分配预案。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，2016年年度股东大会召开日期另行通知。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》。

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2016年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。

鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司审计委员会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司2017年度的财务报表审计机构，聘期一年。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议，2016年年度股东大会召开日期另行通知。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》。本议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《天润数娱内部控制自我评价报告》。

经审议，监事会认为：

（1）公司能根据财政部、中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自

身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；

（2）公司内部控制组织机构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监

督充分有效；

（3）公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构出具的核查意见详见2017年3月14日巨潮资讯网。

备查文件：

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议

特此公告！

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

二0一七年三月十三日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-020

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于举办2016年年度报告网上说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年3月23日（星期四）15：00至17：00在全景网举行2016年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

届时，公司董事长麦少军先生；董事、总经理、董事会秘书江峰先生；财务总监戴浪涛女士；独立董事李晓明女士将出席本次网上说明会。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一七年三月十三日

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-021

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及重大资产购买的重大事项，经公司申请，公司股票自2016年11月30日开市起停牌，公司于2016年11月30日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-053），2016年12月7日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-054）。根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月14日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-055）。公司于2016年12月21日、2016年12月28日、2016年12月30日、2017年1月7日、2017年1月14日、2017年1月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-056）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-058）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-059）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-001）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-002）。由于项目工作量比较大，公司于2017年1月25日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2017年1月26日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-004）。公司于2017年2月6日、2017年2月13日、2017年2月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-005）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-009）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-010）。

2017年2月10日,公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，公司拟继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌，并于2017年2月7日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：2017-08）。

2017年2月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月28日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司于2017年2月27日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-012）。公司于2017年3月6日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-015）。

截至本公告披露日，公司本次发行股份购买资产各项工作正在推进中,各中介机构对标的公司的各项准备工作正在有序进行。交易方案仍在商讨、论证阶段。

公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月十三日