骆驼集团股份有限公司
关于公司控股股东进行股票质押式
回购交易提前购回的公告
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-015
骆驼集团股份有限公司
关于公司控股股东进行股票质押式
回购交易提前购回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东、实际控制人刘国本先生关于股票质押式回购交易提前购回的通知，具体情况如下：
刘国本先生曾于2016年12月14日、2016年12月27日、2017年1月11日将其持有的公司无限售流通股9,210,000股（占公司总股本的1.09%）、8,085,700股（占公司总股本的0.95%）、8,254,800股（占公司总股本的0.97%）质押给太平洋证券股份有限公司,用于办理股票质押式回购业务，购回交易日为分别为2017年12月14日、2017年12月27日、2018年1月11日。
2017年3月13日，刘国本先生将上述质押股份（共计25,550,500股，占公司总股本的3.01%）提前购回，并办理了相关质押解除手续。
截至本公告日，刘国本先生直接持有公司股份226,441,028股，占公司总股本的26.69%。本次提前购回后，刘国本先生累计质押股份35,000,000股，占刘国本先生持有公司股份总数的15.46%，占公司总股本的4.13%。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2017年3月15日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-016
骆驼集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2017年3月6日送达各位董事，并于2017年3月14日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，决议如下：
一、审议通过《关于转让骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的议案》
根据湖北众联资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日出具的评估报告所列的骆驼汽车配件电子商务有限公司（以下简称“骆驼电商”）全部资产评估值为依据，公司拟将骆驼电商公司100%股权以人民币4,688.90万元的价格转让给湖北驼峰投资有限公司。详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2017-018）。
关联董事刘国本、刘长来、路明占、谭文萍、杨诗军回避表决。
表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、审议通过《关于全资子公司在马来西亚设立子公司的议案》
为进一步拓展国外市场，公司全资子公司骆驼集团香港投资贸易有限公司，拟以自有资金在马来西亚首都吉隆坡投资设立全资子公司CAMEL POWER (M) SDN. BHD.（骆驼动力马来西亚有限公司），注册资金250万林吉特，经营范围为蓄电池及相关产品的开发、制造、销售；再生铅及电池相关塑料产品的生产；与产品升级改进相关的先进技术研发、推广；公司依法可开展的产品生产、制备、包装或其他商务活动所需物品的交易。前述公司名称及经营范围以最终注册登记内容为准。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2017年3月15日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-017
骆驼集团股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2017年3月14日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王洪艳女士主持，与会监事经认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：
审议通过《关于转让骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的议案》
监事会认为：公司转让骆驼电商公司股权，符合公司长期规划及利益；交易定价参照资产评估价值，公允合理，未损害公司股东合法权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
监事会
2017年3月15日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2017-018
骆驼集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司骆驼汽车配件电子商务有限公司（以下简称“骆驼电商公司”），成立于2015年11月27日，主要运营电子商务服务平台——骆驼养车网。根据公司的战略发展规划，为加快推进“骆驼养车网”的建设，以更好的带动公司销售模式转型升级，拟将骆驼电商公司100%股权转让给湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”），转让价格为人民币4,688.90万元。公司与驼峰投资于2017年3月14日就此次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
因驼峰投资是公司股东，上述交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：湖北驼峰投资有限公司
法定代表人：刘国本
注册地址：襄阳市高新区长虹北路5号万达广场12幢1单元22层1室
注册资本：25000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。
截至本次会议召开之日，驼峰投资各股东出资额及出资比例如下表所示：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：骆驼汽车配件电子商务有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘科
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2015年11月27日
住所：武汉市东湖新技术开发区关山一路1号IT服务中心2层03号
经营范围：电子商务平台建设运营及管理；网上批发兼零售汽车零配件产品；网络技术开发及技术咨询服务；计算机软件开发；互联网信息服务；商务信息咨询；展览展示服务；设计、制作、发布、代理各类广告；洗车服务；汽车美容；汽车装饰装潢；汽车维护保养及维修；汽车饰品的批发零售。
该公司资产权属状况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经审计的资产、负债情况如下表所示：
单位：元
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公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，该公司也不存在占用公司资金的情形。
（二）交易价格确定的一般原则和方法
此次交易的定价以上述资产负债评估值为基础，公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，公允合理定价。2017年3月13日，湖北众联资产评估有限公司对上述资产、负债进行评估，并出具众联评报字【2017】第1042号《评估报告》。具体评估结果如下表：
单位：万元
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四、关联交易的主要内容和履约安排
2017年3月14日，公司与驼峰投资签署了《骆驼汽车配件电子商务有限公司股权转让协议》，对公司转让骆驼电商公司100%股权事宜进行了约定，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：骆驼集团股份有限公司
乙方（受让方）：湖北驼峰投资有限公司
一、交易背景
1、骆驼汽车配件电子商务有限公司（以下简称“目标公司”）是依据中华人民共和国法律于2015年11月27日注册成立并有效存续的企业法人，注册资本人民币5000万元；
2、乙方是依据中华人民共和国法律于2009年11月6日注册成立并有效存续的企业法人，注册资本人民币25000万元；
3、甲方合法拥有目标公司100%的股权，现甲方拟转让其在目标公司拥有的100%股权（认缴出资额人民币5000万元），乙方同意受让上述股权。
4、甲方、乙方已经同陈超、刘渊、高建平、郭昕四人签署了《关于合同权利义务承继的协议书》，就由乙方承继履行甲方转让目标公司部分股权与陈超等4人一事的相关权利义务达成了协议。
二、股权转让价款及支付方式
1、甲方同意将其在目标公司合法持有的占目标公司注册资本100%的股权（认缴出资额人民币5000万元）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
2、根据具有证券业务资格的评估机构做出的资产评估报告，并经双方协商一致，确认本协议项下的股权转让价款为人民币4,688.90万元（大写：肆仟陆佰捌拾捌元玖角）。
3、乙方应当于本协议生效之日起15日内将上述转让价款一次性支付给甲方。
三、工商变更登记
1、本协议生效之日起30日内，甲乙双方依据股权转让的有关规定，分别向目标公司提供相应的资料和文件等，由目标公司完成与本次转让相关的工商变更登记的手续。
2、本次转让完成后，乙方即成为目标公司的合法股东，甲方在目标公司原享有的权利和应承担的义务，转由乙方享有与承担。
四、生效及其他
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且获得甲方董事会批准后生效。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
本次交易的主要目的是为了加快推进“骆驼养车网”的建设，以更好的带动公司销售模式转型升级。骆驼电商公司的经营战略是通过电子商务平台拓展汽车后市场,实现汽车配件市场的线上销售和线下服务,针对此战略需要较大资金投入并拟对核心技术团队、管理层进行与股权挂钩的激励。目前该公司处于前期业务扩展和资金投入阶段，资本回报存在不确定性，在上市公司框架内可能影响公司未来年度合并报表利润；同时电子商务平台拟引入的管理层持股和股权激励在上市公司合并范围内的股权定价和参股方式受到制约，本次交易完成后可以解决相关问题。
本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果不构成重大影响，关联交易定价遵循市场交易价格，具备公允性。关联交易决策严格，没有损害上市公司和股东的利益。
六、关联交易审议程序
（一）公司于2017年3月14日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的议案》，关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，表决通过。
（二）独立董事对《关于转让骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易根据标的资产评估价值作价，定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东利益的行为，同意公司转让骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的相关事宜。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第十二次会议决议
（二）公司第七届监事会第六次会议决议
（三）独立董事签字的独立意见
（四）独立董事事前认可的意见
（五）评估报告
（六）《股权转让协议》
特此公告。
骆驼集团股份有限公司
董事会
2017年3月15日
