时代出版传媒股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-028

时代出版传媒股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月15日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0272号），问询函全文内容如下：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于标的资产经营风险

1.预案披露，江苏名通目前尚未取得《网络出版服务许可证》，存在被相关主管部门责令整改或处罚的风险。请补充披露：（1）江苏名通目前办理《网络出版服务许可证》的进展，是否存在法律障碍及预计办毕时间；（2）未取得《网络出版服务许可证》对江苏名通开展经营业务的影响，并说明可能受到的相关处罚的具体情况及处罚责任承担的相关安排。请财务顾问和律师发表意见。

2.预案披露，江苏名通部分游戏版号申请及运营备案尚未完成，请补充披露：（1）上述未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比情况；（2）前述游戏版号和运营备案的进展情况及预计办毕时间，无法取得游戏版号及运营备案对评估值的影响；（3）具体描述上述事项对江苏名通日常经营开展所产生不利影响，并就此进行重大风险提示。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

3.预案披露，江苏名通存在ICP许可证不能完成变更手续的风险，由于标的资产原股权出资人涉及外资，江苏省通信管理局未批准江苏名通的ICP许可证换发申请，目前公司相关股东已作股份转让。请补充披露：（1）目前办理ICP许可证的进展情况，是否存在法律障碍，预计办毕时间；（2）未取得ICP许可证对江苏名通业务经营的影响及财务影响。请财务顾问和律师发表意见。

4.请公司结合江苏名通游戏研发经验和相关历史数据、行业平均水平等信息，补充披露江苏名通游戏开发失败的风险及应对措施，以及可能对公司造成的影响，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

二、关于评估作价的合理性

5.预案披露，江苏名通于2016年3月24日、2016年3月29日、2016年4月15日、2016年7月5日数次经历股权转让，对应的股权估值为100,000万元至120,000万元，而本次交易中江苏名通的股权估值达150,260万元。请补充披露：（1）江苏名通在短时间内估值大幅增长的原因及其合理性，说明在其财务情况未发生重大改变的前提下，估值增长较快的原因；（2）结合游戏行业发展趋势、标的资产市场份额、竞争对手情况、江苏名通主打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况，分析说明本次评估增值的主要原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

6.预案披露，2015年9月，数智源定向发行股份对应估值为6,000万元，市盈率为5.67倍；2016年9月，数智源定向发行股份对应估值为29,989.17万元，市盈率为18倍。本次交易整体估值43,000万元。请补充披露本次交易的静态和动态市盈率，并说明标的资产在短时间内估值上升的原因以及本次作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

7.预案披露，数智源2017年预计净利润达3,150万元，是2016年业绩的两倍。请结合数智源的竞争能力、行业地位等信息，补充说明数智源盈利预测的具体依据及合理性。请财务顾问发表意见。

8.请补充披露两项标的资产预估作价的可比交易情况，说明预估公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

三、关于标的资产行业及财务情况

9.预案披露，江苏名通2015年、2016年的营业收入分别为11,203万元和18,733万元，净利润分别为6,563万元和10,488万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6,324万元和15,045万元，业绩增长较快。请补充披露：（1）报告期内江苏名通业绩呈现较大增长的原因；（2）结合江苏名通业务发展情况、市场竞争能力、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分业务补充披露江苏名通各项财务指标变化的合理性。请财务顾问发表意见。

10.预案披露，江苏名通游戏业务的运营模式主要分为自营模式、联运模式和独代模式。请公司：（1）按照不同游戏产品以及运营模式，分别列示收入、成本、毛利率情况，并注明各款游戏产品的研发周期和导入时间、各产品所处的生命周期、注册用户数，并与可比公司或可比游戏产品相比较，说明其合理性；（2）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动产生的现金流入和递延收益的匹配情况；（3）报告期内自营模式、联运模式和独代模式等模式下游戏产品收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设。请财务顾问和会计师发表意见。

11.请补充披露江苏名通在研产品的研发进度，已储备但尚未推出的游戏产品运营情况，及上述产品的预计上市时间。同时，请公司结合研发人员和团队、研发投入、研发经验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况，进一步分析江苏名通核心竞争力及未来持续盈利能力。

12.预案披露，数智源2015年、2016年的净利润分别为1,059万元和1,666 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,626.48万元和23.12万元。请补充披露数智源净利润大幅增长的原因，公司净利润与经营活动产生的现金流净额产生背离的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

13.预案披露，数智源2015年及2016年末，应收账款账面价值分别为2,638.02万元和5,278.44万元，应收账款持续增长，2016年12月末应收账款账面价值占流动资产的比重达到47.02%。请补充披露：（1）结合同行业其他公司应收账款占比情况、行业的经营惯例、公司的信用期限等情况，说明公司应收账款余额较大的原因及合理性；（2）数智源坏账准备计提政策，并结合数智源历史回款情况，说明应收账款是否存在坏账风险。请财务顾问和会计师发表意见。

四、其他

14.预案披露，两项标的资产存在超额业绩奖励安排，若标的资产在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%将作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员。请补充披露业绩奖励的合理性、相关会计处理以及对上市公司可能造成的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

15.请补充披露江苏名通游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在2017年3月20日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。

目前，公司正针对上述问询组织中介机构进行回复，公司将及时披露对问询回复的相关情况。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年3月15日