盛达矿业股份有限公司
关于控股子公司签署股权转让受让意向性协议的提示性公告
股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2017-016
盛达矿业股份有限公司
关于控股子公司签署股权转让受让意向性协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权转让受让意向性协议》（以下简称“意向协议”）仅为双方合作的战略意向性文件，意向协议中相关约定能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次股权转让的具体细节及实施方案尚需各方根据审计或评估结果，在依法设立的国有产权交易机构以挂牌交易的方式公开转让，经充分协商达成一致后签署《国有产权交易合同》，盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）届时将按照相关法律法规及《公司章程》履行相应的决策和披露程序。
3、本次意向协议的签署暂不会对公司2017年度经营业绩构成影响。
一、交易概述
1、2017年3月13日，公司控股子公司内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）与内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司（以下简称“赤峰地勘”）签订了意向协议，赤峰地勘拟公开转让其所持有的克什克腾旗东晟矿业有限责任公司（以下简称“东晟矿业”、“目标公司”）70%的股权，银都矿业计划以基于法定程序确定的挂牌价受让赤峰地勘持有的东晟矿业70%股权。
2、本次交易对方赤峰地勘为内蒙古地质矿产集团有限责任公司（以下简称“内蒙地矿”）的全资子公司，且内蒙地矿间接持有银都矿业37.04%的股权，根据相关规定，银都矿业本次拟受让赤峰地勘持有的东晟矿业70%股权构成关联交易，在公司董事会审议通过后需提交股东大会审议。
3、本次拟交易事项已获得东晟矿业、赤峰地勘内部决策通过，正报其上级主管单位内蒙地矿及国有资产管理机关审批。
二、交易对方的基本情况
公司名称：内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司
法定代表人：秦忠义
住所：内蒙古自治区赤峰市新城区临潢大街天义路交汇处
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：1,449万元
经营范围：区域地质调查；固体矿产勘查；地质钻探；水文地质、工程地质、环境地质调查；地球物理勘查；地质实验测试（岩矿测试）；地质灾害治理工程监理；测绘；图件编绘；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东：内蒙古地质矿产集团有限责任公司（持股100%）
关联关系：内蒙地矿为本次交易对方赤峰地勘的控股股东，且内蒙地矿间接持有银都矿业37.04%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）项规定，本次交易对方赤峰地勘为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
公司名称：克什克腾旗东晟矿业有限责任公司
法定代表人：刘国春
住所：内蒙古赤峰市克什克腾旗经棚镇应昌路防疫站对过金城宾馆208室
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：3,880万元
经营范围：合作范围内矿区铅锌矿多金属矿山的勘查和开发。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东：内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司（持股100%）
矿权概述：东晟矿业成立于2005年1月，为国有控股有限责任公司，目前合法拥有一项采矿权和三项探矿权，即内蒙古克什克腾旗巴彦乌拉银多金属矿采矿权、内蒙古克什克腾旗巴彦乌拉银多金属矿深部探矿权、内蒙古克什克腾旗乌尼克吐铅锌矿勘探探矿权、内蒙古克什克腾旗达赖哈特铅锌矿勘探探矿权。
东晟矿业所属的内蒙古克什克腾旗巴彦乌拉银多金属矿采矿权矿区位于克什克腾旗巴彦查干苏木，面积2.30平方公里，有效期2016年5月27日～2017年5月27日。经评审备案的《内蒙古克什克腾旗巴彦乌拉矿区银多金属矿生产详查中间报告》显示，截止2016年11月30日，巴彦乌拉银多金属矿区+1250m标高以上保有资源量：矿石量796,989吨，金属量：银155.98吨，铅3831吨，锌1,647.4吨；平均品位：银203.3克/吨、铅2.14%、锌2.17%，其中氧化矿矿石量占采矿权范围内总矿石量的20.98%。
内蒙古克什克腾旗巴彦乌拉银多金属矿深部探矿权矿区面积2.32平方公里，有效期2016年5月12日～2019年5月11日。根据《内蒙古克什克腾旗巴彦乌拉矿区银多金属矿深部+1250m水平标高以下详查中间报告》显示，截止2016年11月30日，巴彦乌拉矿区+1250m水平标高以下银铅锌矿资源/储量（333）矿石量：179.98万吨，金属量：银296.93吨，铅7,647.44吨，锌25,816.38吨，平均品位：银205.5克/吨，铅1.05%，锌2.72%。
四、意向协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（出让方）：内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司
乙方（受让方）：内蒙古银都矿业有限责任公司
（二）主要内容
1、甲方聘请有资质的评估审计机构依规对目标公司的矿业权、资产进行评估审计，并根据评估审计结果确定挂牌价。乙方按照其自愿摘牌价格受让甲方本次转让其持有目标公司70%的股权，交易成功后，按国有产权交易机构的规定登记办理受让手续。
2、交易成功后，目标公司所属探矿权“内蒙古克什克腾旗乌尼克吐铅锌矿勘探”如果进行勘查开发工作，在勘查阶段甲方不再出资；如果该矿权因阿斯哈图石林地质公园生态保护原因政府实施探矿权补偿退出机制，则补偿费在扣除交易成功后的目标公司所支付的该矿权维护费用后的余额全部归甲方所有。
3、交易成功后，涉及目标公司所属矿业权的地质勘查工作，乙方同意全部委托甲方承做。
4、各方确认在甲方指定账户收到股权转让款后，甲方有义务无条件协助乙方尽快办理完毕标的股权工商变更登记，并完成相应的公司章程修改事宜及工商局备案登记手续。
5、如乙方成功受让，双方应签署《国有产权交易合同》。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次收购完成后能直接为银都矿业产生效益，提升利润空间。东晟矿业巴彦乌拉矿区为银多金属矿，开发条件成熟，建设周期短，运输距离近，建成后作为银都矿业的一个采场，符合公司并购战略发展的需要。
2、本次交易是公司落实董事会确立的在矿业资源上游实施同行业并购战略的举措之一，开启了公司外延式并购的步伐，不但增厚了主营业务资源储量，也为深入推进优质矿业资产并购业务夯实了基础。
3、本次交易实施将稳步提升公司在有色行业贵金属细分领域的资源优势。旨在借助合作方资源、渠道和信息优势，助推公司在蒙东地区成矿带进一步抢抓资源，不断扩大公司在矿业领域开发的规模。
六、备查文件
1、关于克什克腾旗东晟矿业有限责任公司《股权转让受让意向性协议》。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一七年三月十五日
