华泰联合证券有限责任公司
关于广州白云山医药集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金购买保本型
结构性存款的核查意见
（上接102版）
华泰联合证券有限责任公司
关于广州白云山医药集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金购买保本型
结构性存款的核查意见
作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 或“保荐机构”）对白云山使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方或四方监管协议。
二、本次募集资金使用情况
（一）使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金
2017年1月4日，经公司第六届董事会第二十八次会议和公司第六届监事会第十五次会议审议通过，并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构发表明确同意的意见，截至2016年12月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币91,238.28万元。截至2017年2月9日，公司已完成上述置换工作。具体情况如下：
单位：万元
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（二）募集资金实际使用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2016年12月31日止，公司募集资金累计投入100,167.85万元，具体情况如下：
单位：万元
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剩余未使用募集资金存放于募集资金专户。根据本次募集资金投资规划及公司 2017年度各项目的资金使用计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的基本情况
根据本次募集资金投资项目实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对部分暂时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。
1、投资目的
提高募集资金使用效益，增加收益。
2、投资产品
为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险，投资产品为安全性、流动性较高的保本型结构性存款，且满足下列条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为。
3、投资额度
公司任一时点使用暂时性闲置募集资金购买保本型结构性存款额度不超过人民币150,000万元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
4、审议程序
本次公司使用部分暂时性闲置募集资金购买保本型结构性存款的金额未超过公司最近一年（2016年）经审计的净资产的10%，无需提交股东大会审议。
在董事会决议通过的额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择专业金融机构作为受托方，明确结构性存款金额、期限、签署合同及协议等。
5、资金来源
资金来源为公司暂时性闲置募集资金。
6、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
7、信息披露
公司在每次购买结构性存款后将履行信息披露义务，包括该次购买的额度、期限、收益等。
四、对公司的影响
公司运用部分暂时性闲置募集资金购买保本型结构性存款，是在确保资金安全和不影响公司募集资金投资项目建设及日常资金正常周转的情况下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、履行的审批程序
2017年3月15日，白云山第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的议案》，同意使用不超过人民币150,000万元（含150,000万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的结构性存款，在上述资金额度内可以滚动使用。
公司监事会、独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经上述核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买保本型结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的事项。
保荐代表人(签字)：
宁小波 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
关于广州白云山医药集团股份有限公司
2016年持续督导年度报告书
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根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”、“公司”或“发行人”）非公开发行A股股票的保荐机构，通过日常沟通、现场检查、实地走访和访谈等方式对白云山进行了持续督导。现就2016年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
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二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对白云山自非公开发行股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。
经核查，华泰联合证券认为，白云山严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：
1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；
7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经华泰联合证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
保荐代表人(签字)：
宁小波张冠峰
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2017年3月15日
