浙江升华拜克生物股份有限公司
关于转让内蒙古拜克生物有限公司
股权的进展公告

股票代码：600226 股票简称：升华拜克编号：2017-019

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江升华拜克生物股份有限公司

关于转让内蒙古拜克生物有限公司

股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”或“升华拜克”）于2017年1月20日召开第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的内蒙古拜克生物有限公司（以下简称“内蒙古拜克”或“标的公司”）100%的股权以5,975.80万元转让给宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚誉华”）。根据《股权转让协议》约定，协议双方确定2017年2月15日为股权交割完成日，内蒙古拜克评估基准日（2016年11月30日）至股权交割完成日期间标的公司的损益由公司享受和承担；交割日后标的公司损益由永诚誉华享受和承担。交割日之前标的公司应收账款、其他应收款均由公司负责收回，标的公司从偿还给公司的最后一笔借款中先行扣除公司应承担的部分。公司收回应收账款或其他应收款后，标的公司将届时收到款项的相应金额付给公司。具体内容详见公司于2017年1月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《浙江升华拜克生物股份有限公司关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的公告》（公告编号：2017-003）。

近日，根据具有从事证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会其字〔2017〕0054号代编财务报表业务报告，截至2017年2月15日，内蒙古拜克的资产总额14,179.46万元，所有者权益2,535.77万元。内蒙古拜克评估基准日2016年11月30日至股权交割完成日2017年2月15日，内蒙古拜克所有者权益差额为-384.17万元。内蒙古拜克于股权交割完成日2017年2月15日计提坏账准备后的应收账款、其他应收款金额分别为521.96万元、0.00万元。截至2017年2月15日，标的公司共欠升华拜克11,166.68万元借款本金（公司支付内蒙古拜克的预付货款形成）。

根据协议股权交割条款约定，内蒙古拜克100%的股权转让价格5,975.80万元，过渡期内蒙古拜克所有者权益差额为-384.17万元，永诚誉华扣除过渡期内蒙古拜克所有者权益差额后支付给公司内蒙古拜克股权转让款5,591.63万元。内蒙古拜克应偿还公司借款11,166.68万元。截至本公告披露日，公司已收到上述股权转让款5,591.63万元，内蒙古拜克已按照协议约定方式偿还公司借款3,000.00万元，借款余额将于2017年5月31日前偿还完毕。2017年2月9日，内蒙古拜克完成工商变更登记手续。

公司将及时关注上述股权转让事项的后续进展情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

2017年3月17日

股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-020

债券代码：122254 债券简称：12拜克01

浙江升华拜克生物股份有限公司关于公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”或“升华拜克”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329号），具体内容详见公司于2017年3月14日披露的《浙江升华拜克生物股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号2017-017）。

截至本公告出具日，本次交易涉及标的资产成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”或“标的公司”）100%股权的过户及工商变更登记手续已办理完成，具体情况如下：

一、标的资产过户情况

2017年3月15日，炎龙科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码91510100797804208H）。上述工商变更登记完成后，公司持有炎龙科技100%股权。

二、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份购买资产标的资产为炎龙科技100%股权，炎龙科技对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

三、后续事项

（一）公司尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向鲁剑发行246,153,846股股份、向李练发行10,256,410股股份购买相关资产，并办理新增股份登记及上市手续。

（二）公司尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金的认购方沈培今发行不超过373,134,328股股份，并办理新增股份登记及上市手续。

（三）公司尚需向西藏炎龙科技有限公司支付购买标的资产的现金对价80,000.00万元。

（四）公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

（五）本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

（六）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

四、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

民生证券股份有限公司于2017年3月15日出具了《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。升华拜克需向交易对方发行股份，向配套募集资金发行对象发行股份，为本次发行股份购买资产和配套募集资金涉及新增的股份办理股份登记、上市手续，尚需就本次交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对升华拜克不构成重大风险”。

（二）律师核查意见

北京市康达律师事务所于2017年3月15日出具了《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户的法律意见书》，认为：“升华拜克本次交易已履行必要的法定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，升华拜克现合法、有效地持有标的资产；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。”

五、备查文件

（一）《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》；

（二）《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户的法律意见书》。

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司

董事会

2017年3月17日