宁波韵升股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议的公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2017—003
宁波韵升股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司于2017年3月10日向全体董事发出了以通讯方式召开第八届董事会第十七次会议的通知，于2017年3月17日以通讯方式召开第八届董事会第十七次会议。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。关联董事竺晓东先生、傅健杰先生和徐文正先生进行了回避表决。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2017年3月17日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2017—004
宁波韵升股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司于2017年3月10日向全体监事发出了以通讯方式召开第八届监事会第十二次会议的通知，于2017年3月17日以通讯方式召开第八届监事会第十二次会议。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会认为：激励对象金海俊等9人已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司以8.03元/股的价格回购406,000股，以9.46元/股的价格回购30,000股。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2017年3月17日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2017-005
宁波韵升股份有限公司
关于回购注销不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为436,000股，其中以8.03元/股的价格回购406,000股，以9.46元/股的价格回购30,000股。本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为146名，授予的限制性股票数量将调整为19,764,000股; 预留限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为69名，授予的限制性股票数量将调整为1,345,000股。公司总股本从557,486,925股减至557,050,925股。本次回购注销事宜，已获得公司2014年年度股东大会授权，经董事会审议通过后实施。
一、股权激励计划简述
1、2015年1月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。
2、2015年1月9日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。
3、《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于2015年3月25日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》、修订后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》将提交股东大会审议。公司独立董事就《关于增加股权激励解锁业绩条件的事项》发表了独立意见。
4、2015年3月25日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》。
5、2015年4月17日，公司召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
6、2015年4月20日，公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2016年3月29日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日为2016年3月31日，向74名激励对象授予140.2万股预留限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2016年4月7日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象王磊、胡勇杰2人已获授但未解锁的全部限制性股票31万股，回购价格为授予价格8.23元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
9、2016年4月14日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》，根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为153名，可申请第一次解锁的限制性股票数量为601.5万股，占本次激励计划首次授予限制性股票总数的30%，上市流通日为2016年4月21日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2016年6月18日,公司发布《关于限制性股票激励计划之预留股票授予结果公告》，因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票，本次限制性股票原拟授予74人，实际授予人数为71人；原拟授予140.20万股，实际认购数量为137.50万股。
11、2017年3月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象金海俊等9人已获授但未解锁的全部限制性股票共计436,000股，其中以8.03元/股的价格回购406,000股，以9.46元/股的价格回购30,000股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述金海俊等9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
二、回购依据、回购数量及价格、回购资金来源
（一）回购依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的第六章之第二条之第三款规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
公司原激励对象金海俊等9人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的第三章之第八条规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
首期股权激励授予价格为8.23元，自授予日后，公司于2016年4月29日实施了2015年度利润分配方案，即以2015年12月31日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税）,故本次回购价格调整为8.03元。
预留股票授予价格为9.46元，自授予日后未发生需调整的事项，故本次回购价格即为授予价格。
（二）回购数量及价格
以8.03元/股的价格回购406,000股，以9.46元/股的价格回购30,000股。
（三）回购资金来源
本次回购资金总额共计3,543,980元，公司将使用自有资金进行回购。
首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为146名，授予的限制性股票数量将调整为19,764,000股。
预留限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为69名，授予的限制性股票数量将调整为1,345,000股。
公司总股本从557,486,925股减至557,050,925股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购后股本结构变动情况表
单位：股
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
1、公司原激励对象金海俊等因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、公司董事会在审议该项议案时，8名董事中的3名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
3、根据公司2014年年度股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
六、监事会关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核查意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：激励对象金海俊等9人已离职，不再符合激励条件，已获授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司以8.03元/股的价格回购406,000股，以9.46元/股的价格回购30,000股。
七、律师意见
浙江和义观达律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及已履行的程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《限制性激励计划(草案修订稿)》等相关文件的规定；公司本次回购注销部分限制性股票事宜尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销相关手续。
八、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、第八届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、浙江和义观达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董事会
2017年3月17日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2017—006
宁波韵升股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，已经2017年3月17日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过，详见刊登于2017年3月18日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。 根据回购议案，公司将以8.03元/股的回购价格回购注销部分限制性股票共406,000股，将以9.46元/股的回购价格回购注销部分限制性股票共30,000股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从557,486,925股减至557,050,925股。 现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2017年3月18日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：宁波韵升股份有限公司证券法务部（宁波鄞州区扬帆路1号）
2、申报时间： 2017年3月18日起45天内
每日8:30--17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：王萍
4、联系电话：0574-87776939
5、传真号码：0574-87776466
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2017年3月17日
