湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2017-16号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十八次会议于2017年3月17日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2017年3月10日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司与关联方联合投标监利县城东工业园市政道路工程PPP项目的议案》；

公司拟与关联方湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）作为联合体参与监利县城东工业园市政道路工程PPP项目的投标。如本次投标中标后，公司将与国创道路签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会审议并提交股东大会审议通过后生效实施。

此次联合体投标事项涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、彭斌、钱静回避表决。

具体内容详见2017年3月18日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的公告》。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一七年三月十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-17号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于公司与关联方联合投标暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟与关联方湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）作为联合体参与监利县城东工业园市政道路工程PPP项目的投标。投标的结果存在不确定因素。如中标，公司将与国创道路签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会审议并提交股东大会审议通过后生效实施。

2、本次联合体投标另一方为本公司关联方国创道路，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次联合投标构成关联交易。

3、本次交易对公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

一、关联交易概述

1、本次关联交易的主要内容

根据《中华人民共和国政府采购法》和《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》等相关法律规定，并经监利县财政部门批准，拟采用政府和社会资本合作（PPP）模式，引入社会资本投资监利县城东工业园市政道路工程PPP项目，该项目工程建设总投资约2.5亿元左右（建筑安装工程费用以财政评审确定的金额为准），项目建设期2年，运营期10年，工程建设内容包括道路工程、桥涵工程、给水工程、排水工程、交通工程、照明工程及绿化工程等范围。项目拟采取建设—运营—移交的方式进行运作，政府将项目投融资、建设、运营及维护等全部交给社会资本。

此次项目中标人将与监利县人民政府授权的出资机构（监利县丰源城市投资开发有限责任公司）签订《股东协议》，在监利县组建PPP项目公司。注册资本金为项目总投资的30%，按政府方与社会资本10%：90%的比例向PPP项目公司注入资金，后续工程建设所需资金亦按此比例出资。项目公司通过可用性服务费、运维绩效服务费覆盖项目投资建设成本、运营维护成本并获取合理投资回报。合作期满后，项目公司将本项目的工程实体及相关权利等无偿移交给项目实施机构或政府指定的其他机构，不得再行占有和经营。

公司与关联方国创道路拟联合对该项目投标，国创道路为牵头人。

2、董事会表决情况

公司于2017年3月17日召开了第五届董事会第十八次会议，因本次联合投标构成关联关系，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、彭斌、钱静回避表决，会议以4票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方联合投标监利县城东工业园市政道路工程PPP项目的议案》。如本次投标中标后，公司将与国创道路签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会审议并提交股东大会审议通过后生效实施。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本信息

名称：湖北国创道路工程有限公司

住所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号

法定代表人：聂君超

注册资本：10,378 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道 工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械 设备租赁、销售。

截至2016年 12 月 31 日，总资产7981.2万元，净资产2176.45万元；2016年实现主营业务收入6139.73万元，净利润218.08万元（未经审计）。

2、关联关系

国创道路是公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）的全资子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

项目名称：监利县城东工业园市政道路工程PPP项目（以下简称“本项目”）。

项目编号：WHZCCS201692183

项目授权主体：监利县人民政府

项目实施机构：监利县住房和城乡建设局

项目采购人：监利县丰源城市投资开发有限公司

项目建设内容：

①海螺路：北起监利大道，南至沿河大道，全长2.33km，道路宽60m；道路等级为城市主干道，双向6 车道；沥青混凝土路面。

②楚天路：北起监利大道，南至孝贵路，全长1.24km，道路宽30m；道路等级为城市次干路，双向4 车道；沥青混凝土路面。

③朝阳路：西起创智路，东至排涝河，全长0.98km，道路宽40m；道路等级为城市次干路，双向4 车道；沥青混凝土路面。

④创智路：南起沙湖大道，北至沙螺大道，全长1.2km，道路宽30m；道路等级为城市次干路，双向4 车道；沥青混凝土路面。

⑤锦沙路：西起监利大道，冬至规划道路，全长0.76km，道路宽30m；道路等级为城市次干路，双向4 车道；水泥混凝土路面。

⑥孝贵路：西起创业路，冬至海螺路，全长2.64km，道路宽30m；道路等级为城市次干路，双向4 车道；沥青混凝土路面。

工程建设内容包括道路工程、桥涵工程、给水工程、排水工程、交通工程、照明工程及绿化工程等范围。

项目建设地点：监利县城东工业园区

项目合作期限：建设期2年，运营期10年

项目投资规模：本项目建设总投资约2.5亿元左右（建筑安装工程费用以财政评审确定的金额为准）。项目完工后，政府方依法组织项目竣工结算审计，确定项目公司在项目建设期内的实际总投资（建安工程结算价）

四、交易的定价政策和定价依据

本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。

五、交易协议的主要内容

本次交易尚未签署正式协议，联合体如中标，公司将与国创道路签订具体合作协议，相关协议内容需召开董事会审议并提交股东大会审议通过后生效实施。

六、关联交易的目的和对公司的影响

公司本次与国创道路的联合体投标，是基于各自生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，有助于提高公司业绩，提升运营能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形，为公司提高市场知名度、改善未来长期业绩具有积极作用。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易金额

本年年初至今公司与国创道路尚未发生关联交易。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

（1）独立董事的事前认可意见

作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对此议案所涉及的事项进行了认真审阅，并发表如下事前认可意见：我们认为公司与湖北国创道路工程有限公司组成联合体进行投标，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的整体利益。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

（2）独立董事的独立意见

公司对本次联合体投标事项进行了充分论证，符合公司战略发展方向，是公司日常经营发展所需，有利于公司沥青材料业务发展，创新公司业务发展模式，进一步改善公司的经营情况。本次关联交易符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。

因此，我们同意公司与国创道路的联合体投标关联交易事项。

七、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于公司与关联方联合投标暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一七年三月十七日