中安消股份有限公司2017年重大资产购买预案摘要

股票简称：中安消 股票代码：600654 上市地点：上海证券交易所

声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、交易对方声明

在PSPA中保证其在PSPA中约定的各个声明现在及交易完成日前均是真实、准确的，尽职审查DVD以及披露函和补充披露函中包含的所有信息均属真实。据卖方所知，除非信息披露被决绝，否则并不存在在接到买方或其顾问请求后未予披露的业务相关重大信息。卖方的保证在交易完成日期前仍是真实完整的，且应于交易完成日期前予以复述。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

本重组预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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注：本重组预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

本公司拟通过波兰下属子公司Zimen sp.zo.o.以支付现金的形式向Culmstock购买Konsalnet集团100%股权。根据交易各方签署的PSPA有关购买价格条款的约定，初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于110,000,000.00欧元或预估EBITDA的7倍的金额），根据预计净负债、预计营运资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民法交易税调整，其中预计EBITDA及上述调整因素将在本次交易完成日前5个工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运资本变动因素调整确定。具体调整方式详见重组预案“第二章本次交易的具体方案”之“二、（一）PSPA”所述。

截至本预案摘要签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。

二、本次预案涉及的资产预估作价情况

本次交易定价以交易双方商业谈判协商确定，不以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请了具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构。

截至本预案摘要签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，Konsalnet集团100%股权的预估值为48,796.17万兹罗提，按照评估基准日人民币对兹罗提中间牌价0.60355作为折算汇率，预估结果为人民币80,848.60万元。较2016年12月31日未经审计的净资产价值20,699.34万兹罗提，评估增值率为135.74%。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成重大资产重组

根据本公司2015年度经审计的财务数据与标的公司2016年度未经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

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注：（1）根据审计、评估基准日的兹罗提对人民币中间汇率60.355：100，欧元兑人民币中间汇率730.68：100计算；（2）本次交易额暂以双方约定的预计企业价值上限1.1亿欧元计算，折合人民币为80,374.80万元；（3）截至本预案摘要签署日，上市公司2016年年报尚未完成，因此使用2015年经审计的数据进行计算。

由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

2017年3月17日，公司第九届董事会第四十六会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

3、本次交易尚需取得波兰CCPO的审批；

4、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；

5、其他可能需要履行的决策和审批程序。

上述呈报事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

七、本次交易对上市公司的影响

公司拟以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

通过本次交易，公司将进一步完善与增强安保运营综合服务能力，业务延伸至波兰安保服务市场，符合公司以“大安全”体系建设为基础，立足于智慧城市系统集成与安保综合运营服务，积极推动公司向全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商转变的发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。

八、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次交易标的不存在最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：

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十、股票停复牌安排

本公司股票自2016年12月14日起停牌，并自2016年12月22日起进入重大资产重组停牌程序。截至本预案摘要签署之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司将在落实完毕上交所对本次重组预案提出的相关事项后，向上交所申请股票复牌。本预案摘要全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于中国证监会指定信息披露媒体，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。复牌后，本公司将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、待补充披露的信息提示

本预案摘要中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十二、投资者可到指定信息披露网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组无法获得批准的风险

根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过；经股东大会对本次重大资产重组相关议案审议通过；本次重组的具体事项尚需通过上海证券交易所的审核、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记，尚需取得波兰CCPO审批通过等。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，并面临重新定价的风险，提请投资者注意。

三、财务、估值数据使用的风险

截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

四、标的资产估值增值幅度较大的风险

标的资产估值是基于其目前未经审计的财务报表进行的。经初步预估，Konsalnet集团100%股权的预估值为48,796.17万兹罗提，折合人民币80,848.60万元，较评估基准日未经审计的账面净资产价值20,699.34万兹罗提，评估增值28,096.83万兹罗提，评估增值135.74%。

本次交易标的资产的评估主要采用收益法进行，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，会导致标的资产的估值与实际情况不符，提醒投资者注意评估增值较大风险。

五、汇率风险

本次收购标的Konsalnet集团主要在波兰开展业务，主要以波兰当地货币波兰兹罗提进行结算。若波兰兹罗提兑人民币的汇率下降，Konsalnet集团的收入及净利润等在折算为人民币后将存在汇率变动风险，进而影响其对上市公司盈利的贡献情况。

六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策变化的风险

安保行业关系到国计民生，波兰政府陆续出台了各项规范化和强制性政策，包括行业准入、最低工资标准等等，促进了对安保行业稳健规范发展。安保行业与国家安保标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果波兰安保行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。

（二）市场风险

随着近年来波兰经济的增长，安保市场需求较为旺盛。整体来看，波兰安保市场较为分散，集中度不高，竞争激烈。尽管Konsalnet集团在当地人力安保行业处于领先地位，但随着竞争对手技术水平的不断提高，通过低价策略的持续营销以及行业新进入者不断增多，标的公司将在当地面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，Konsalnet集团面临一定的市场竞争风险，存在现有客户合同到期不再续约及持续获取新增订单困难的风险。

（三）人力成本上升的风险

Konsalnet集团主要从事安保综合运营服务，包括人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务。主要成本为劳动用工的工资薪酬、保险福利等。近年来波兰当地陆续出台政策，提升了最低工资标准，人力成本逐年上升。

在与客户签订协议时，Konsalnet集团通常会根据用工成本的情况确定价格，并在主要合同中约定服务价格可随政策变化情况协商调整。若波兰的人力成本持续上升，尽管Konsalnet集团会在签署协议时将人力成本转嫁给下游客户，但在短期内盈利能力仍然会受到人力成本上升产生的影响。同时，若客户对于服务价格调整特别敏感，双方未能就价格调整达成一致，Konsalnet集团仍面临客户订单流失或订单服务内容减少的风险。

（四）服务质量控制可能引发的风险

Konsalnet集团主要提供安保综合运营服务，服务质量关系到客户的人身、财产安全，若发生故障、疏忽或意外可能会造成重大后果。客户对人力安保服务的安全性、可靠性有非常高的要求。Konsalnet集团一直高度重视服务质量，制定了一系列的服务流程及质量管理规范，但仍面临质量风险。

标的公司服务涉及现金押运、贵重物品及人员的安全护卫，如出现严重的群体突发事故，将对客户造成损失，甚至对标的公司员工造成危险。尽管Konsalnet集团为其服务购买了保险，能在一定程度上补偿公司承担因服务事故产生的赔偿，但标的公司仍然可能存在潜在的赔偿风险。

（五）政府补贴政策变化风险

波兰当地PFRON给予雇佣残疾人员工的企业公共资金补助，作为残疾人员工的每月工资的津贴，以及对企业因雇佣残疾人额外增加的成本进行补偿。2014年-2016年期间，Konsalnet集团收到的相关补助金额约为20,300,368- 39,335,619兹罗提，折合人民币33,634,939.94-65,173,753.62元。该补贴的申请需要满足相应的限制与条件。

2016年4月29日，PFRON通过决议，经PFRON检查人员认定，Konsalnet集团子公司Konsalnet Security不能满足该补贴的申请条件，因此要求Konsalnet Security退还部分补贴，金额为262,302兹罗提，折合人民币434,598.62元。目前该行政诉讼尚未判决。根据PSPA约定，对该诉讼，卖方承诺向Konsalnet集团及下属公司补偿任何金额，并免除Konsalnet集团及下属公司任何性质的责任。

如果波兰相关政府补贴政策出现不可预测的变化，或Konsalnet集团及下属子公司未来不能满足该补贴的申请条件，可能会对标的公司的利润造成一定的影响。

（六）核心人员流失风险

核心管理人员与技术人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易中，上市公司通过协议约定实现了对核心人员的约束。但若标的公司业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对标的公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。

（七）商誉减值风险

截至2016年12月31日，Konsalnet集团因以前年度并购产生的商誉94,425,122.62兹罗提，折合人民币156,449,544.56元。另外，本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司或标的公司子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

七、标的公司股权质押的风险

截至本预案摘要出具日，Konsalnet集团的股权尚处于质押状态且尚未解除。经各方协商，根据PSPA约定，上市公司将在股权交割前代为偿还质押银行相关融资金额，偿还金额将在最终支付的对价中予以扣除，上市公司将成为标的公司的债权人。

八、标的公司用工管理的风险

Konsalnet集团服务范围遍及波兰全境，规模较大，雇佣员工逾2万余人，人数众多且分布在各个分支机构。同时Konsalnet集团与员工签署的合同类型包含劳动合同、民法授权合同（针对特定的工作，在特定的时间内执行工作委托，以换取固定报酬，受波兰民典法保护）和服务合同（针对临时的偶发性质的工作，与员工签署的临时服务合同），且其中超过70%的员工均为民法授权合同，管理方式较为复杂。另外，波兰政府近年来也陆续出台一系列政策，对安保行业用工及员工社保、最低工资标准等问题进行了立法规范。若Konsalnet集团在人力管理方面出现疏忽或不能根据政策变化及时做出调整，可能存在潜在的诉讼、赔偿、处罚风险。

九、交易对方占用资金风险

根据Konsalnet集团与Culmstock于2016年12月23日签署的借款协议，Konsalnet集团同意向Culmstock提供18,123,228欧元的借款额度。根据PSPA约定，在交割时，上市公司将代Culmstock履行支付义务，Konsalnet集团接受上市公司代替Culmstock支付Culmstock欠款金额，并解除Culmstock与Konsalnet集团相关的任何义务。

同时，Culmstock声明，截至本次交易完毕，将不存在其他的关联方协议或任何应收帐款、应付任何关联方的帐款。

十、诉讼风险

截至本预案摘要出具日，Konsalnet集团尚有未决诉讼94起，涉及诉讼金额5,243,553.13兹罗提，折合人民币 8,687,852.09 元，多数诉讼为与个人的劳动纠纷。虽然交易双方已在PSPA中对以上重大的诉讼赔偿方案作出明确约定，卖方将承担该约定诉讼产生的赔偿责任，如Konsalnet集团在上述诉讼中败诉且裁决获得实际执行，将对Konsalnet集团的利润产生不利影响。

十一、本次交易导致公司资产负债率上升的风险

本次交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这将导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，从而使得经营成本上升，面临的财务风险加大。

十二、本次交易完成后，上市公司存在整合风险

Konsalnet集团与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次收购完成后，公司仍将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次交易协同互补效应的发挥。

十三、股票市场波动风险

本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

中安消股份有限公司

年 月 日

标的公司

Konsalnet集团

交易对方

Culmstock Investment Ltd.

独立财务顾问

签署日期：二O一七年三月