中安消股份有限公司
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-046
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
第九届董事会第四十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议于2017年3月17日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司本次资产购买构成重大资产重组但不构成关联交易及借壳上市的议案》
公司拟通过在波兰设立的下属子公司ZIMEN SP.Z O.O.以支付现金的形式向CULMSTOCK购买Konsalnet集团100%股权，经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，董事会认为本次资产购买事项将构成重大资产重组但不构成关联交易及借壳上市。
独立董事已对本次重大资产重组事项发表独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，董事会认为公司本次重大资产购买交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对本次重大资产重组事项进行认真核查，公司董事会认为本次重组事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉相关标准的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关标准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
公司拟通过波兰下属子公司ZIMEN SP.Z O.O.以支付现金的形式向CULMSTOCK购买Konsalnet集团100%股权。
1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本次重组交易方式为以现金方式购买标的公司股权；交易标的为Konsalnet集团100%股权；交易对方为Culmstock Investment Ltd.。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易价格或者价格区间
根据交易各方签署的PSPA有关购买价格条款的约定，初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于110,000,000.00欧元或7X预估EBITDA的金额），根据预计净负债、预计营运资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民法交易税调整，其中预计EBITDA及上述调整因素将在本次交易完成日前5个工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运资本变动因素调整确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价方式或者定价依据
本次重组交易定价以交易双方商业谈判协商确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次收购的先决条件
先决条件全文详见《中安消重大资产购买预案》第二章本次交易相关协议的主要内容之初步股权购买协议之本次收购的先决条件的相关内容。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次收购的交割流程
交割流程全文详见《中安消重大资产购买预案》第二章本次交易相关协议的主要内容之初步股权购买协议之交割流程的相关内容。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事已对本次重大资产重组事项发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈中安消股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
董事会审议通过《中安消股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
独立董事已对本次重大资产重组事项发表独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，提交的法律文件合法、有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司本次重大资产购买前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》
在本次重大资产重组前12个月内，公司先后购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安和购买中科智能、华和万润等公司100%股权。除上述交易外，未发生其他重大资产交易，各项交易均为独立交易。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈股份购买协议〉的议案》
为推进本次重大资产重组的实施，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《关于KONSALNET HOLDING SPó?KA AKCYJNA之初步股份购买协议》，并同意授权公司董事长涂国身先生作为公司（担保方）代表，公司董事叶永佳先生作为公司下属子公司ZIMEN SP.Z O.O.（买方）代表与交易对方签署上述协议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组全部事宜的议案》
为高效、顺利推进本次重大资产重组，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规允许的范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜：
1、根据法律、法规和规范性文件的有关规定，及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；
2、办理与本次重大资产重组有关的审批程序，授权制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组的有关的一切协议、合同和文件，并根据有关监管部门的规定和要求对本次重大资产购买相关事宜进行相应调整，
3、办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜，包括但不限于办理本次重大资产重组涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
4、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
5、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组的议案》
鉴于公司本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会同意暂不召开股东大会审议本次重大资产重组的相关议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于申请取消非公开发行股票事项的议案》
董事会同意公司取消本次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关文件。
独立董事已发表独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事涂国身先生已回避表决。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年3月17日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-047
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
第九届监事会第二十九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十九次会议于2017年3月17日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席谢忠信先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司本次资产购买构成重大资产重组但不构成关联交易及借壳上市的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易价格或者价格区间
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价方式或者定价依据
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次收购的先决条件
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次收购的交割流程
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、决议的有效期
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈中安消股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈股份购买协议〉的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
监事会
2017年3月17日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-048
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨
公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式进行资产收购（涉及海外资产），且构成重大资产重组。经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月22日起进入重大资产重组停牌，详见公司公告《中安消重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-274）、《中安消重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-009）、《中安消重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-020）、《中安消关于重大资产重组继续停牌暨对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017-042）。停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及其他有关规定，及时披露本次重组进展情况，详见公司披露的《中安消重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-280、2017-001、2017-012、2017-017、2017-019、2017-024、2017-029、2017-041）。
2017年3月17日，公司召开第九届董事会第四十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，公司本次重大资产重组方案最终确定为通过在波兰设立的下属子公司ZIMEN SP.Z O.O.以支付现金的形式向CULMSTOCK购买Konsalnet集团100%股权。详见公司于2017年3月18日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》的要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将自2017年3月20日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后，公司将及时履行相关信息披露义务，并按照规定办理停复牌业务。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。
敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年3月17日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-049
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于取消非公开发行股票事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票基本情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次、第二十四次、第二十六次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，同意公司申请非公开发行股票募集资金总额不超过502,406.01万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入澳洲安保集团收购项目、泰国卫安收购项目、综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目、安保系统集成项目、偿还银行贷款及补充流动资金等项目。详见公司于2016年5月24日披露的《中安消2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
二、取消非公开发行股票的原因
截至目前，因公司筹划重大资产重组事项，本次非公开发行股票事项尚处于中止审查状态。为维护公司及全体股东利益，公司综合考量目前资本市场整体环境、监管政策及公司业务发展规划等因素，经与中介机构深入沟通论证并审慎决策，公司决定取消本次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
2017年3月17日，公司第九届董事会第四十六会议审议通过《关于申请取消非公开发行股票事项的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事涂国身先生回避表决。
三、取消非公开发行股票对公司的影响
本次取消非公开发行股票事项，是公司综合目前资本市场环境等诸多因素做出的审慎决定，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，本次非公开发行股票募集资金原拟投入项目，公司将根据实际发展情况妥善处理好，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票事项取消后，此前相关各方就本次非公开发行股票事项签订的附条件生效的股份认购合同将自动失效，相关各方就本次非公开发行股票事项做出的承诺将自动终止。
四、独立董事意见
独立董事针对上述事项发表意见如下：“公司决定取消非公开发行股票事项，是综合目前资本市场环境等诸多因素做出的审慎决定，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，本次非公开发行股票募集资金原拟投入项目，公司将根据实际发展情况妥善处理好，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会已审议通过该项议案，关联董事已回避表决，我们同意公司取消本次非公开发行股票事项。”
五、其他
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，本次取消非公开发行股票事项后，公司承诺公告后1个月内不再筹划同一事项，并在公告后的2个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划过程及取消原因。有关召开投资者说明会的具体情况，详见与本公告同日披露的《中安消关于召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2017-050）。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年3月17日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-050
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司关于召开
投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2017年3月20日（星期一）14:00-15:00
●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台——“上证e访谈”栏目在线互动交流（网址为：http://sns.sseinfo.com）
●会议召开方式：网络互动形式
一、说明会类型
2017年3月17日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，综合考量目前资本市场整体环境、监管政策及公司业务发展规划等因素，经与中介机构深入沟通论证并审慎决策，公司决定取消本次非公开发行股票事项。详见与本公告同日披露的《中安消股份有限公司关于取消非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2017-049）。
为维护投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司拟定以网络方式召开投资者说明会，就本次取消非公开发行股票事项的相关情况与投资者进行交流和沟通，在上市公司信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2017年3月20日（星期一）14:00-15:00
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台——“上证 e 访谈”栏目在线互动交流（网址为：http://sns.sseinfo.com）
3、会议召开方式：网络互动形式
三、参加人员
公司董事长兼总经理涂国身先生，董事兼财务总监张建英女士、副总经理兼董事会秘书王蕾女士。
四、投资者参加方式
投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。
公司欢迎各投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
1、联系人：李振东
2、电话：021-60730327
3、传真：021-60730335
4、邮箱：zqtzb@zhonganxiao.com
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年3月17日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-051
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议、2016年第六次临时股东大会先后审议通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100%股权的事项，详见公司披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》、《中安消2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-167、2016-184）。
二、收购进展及变更事项
截至2016年10月1日，本次重大资产重组标的资产之华和万润及中科智能交割审计工作已基本完成，公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购。
在本次重大资产重组标的资产之启创卓越交割审计过程中，公司及中介机构发现启创卓越在过渡期间(2016年4-8月)存在异常的大额预付账款支出，随即采取应对措施以期妥善解决、维护上市公司和股东利益。公司与启创卓越原股东已签订终止收购协议。详见公司披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-253、2016-257、2016-267、2016-273、2016-278、2016-281、2017-003、2017-010、2017-013、2017-018、2017-023、2017-028、2017-030、2017-035、2017-044）。
截至本公告日，本次签订启创卓越项目《终止协议》的事项已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过，尚待公司2017年第二次临时股东大会审议，公司将继续积极、严谨地推进相关事项，并及时披露进展情况。
三、风险提示
《终止协议》能否顺利获得公司股东大会审议批准存在不确定性；《终止协议》签署后能否按协议约定顺利实施及其影响存在不确定性；《终止协议》实施过程中是否产生其他争议或纠纷存在不确定性；公司能否根据《终止协议》如期收回投资款项存在不确定性。如《终止协议》未能顺利实施，公司将采取法律手段维护公司及股东利益。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年3月17日
