2017年

3月21日

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梅花生物科技集团股份有限公司关于
投资入股辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司的后续进展公告

2017-03-21 来源:上海证券报

证券代码:600873 证券简称:梅花生物 公告编号:2017-024

梅花生物科技集团股份有限公司关于

投资入股辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司的后续进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月8日,梅花生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)通过通讯方式召开了第七届董事会第三十三次会议,经全体董事审议,以投票表决方式全票通过了《关于签署投资入股辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司框架协议的议案》,具体内容详见公司于2016年12月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的公告(公告编号:2016-067)。

2017年3月17日,公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司(以下简称“拉萨梅花”或“乙方”)与辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司(以下简称“艾美生物”或“甲方”)签署了增资扩股协议,具体内容如下:

一、协议签署主体

甲方:辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司

住所:沈阳市和平区三好街87号702室

统一社会信用代码:91210100583868927X

乙方:拉萨梅花生物投资控股有限公司

住所:拉萨经济技术开发区阳光新城B区1幢2单元602室

营业执照号码:540091100003141

法定代表人:孟庆山

甲方目前持有沈阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91210100583868927X的《企业法人营业执照》,注册资本为60000万元,住所为沈阳市和平区三好街87号702室,法定代表人为周杰,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:生物疫苗技术开发、技术转让、技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

于协议签署日前,乙方未持有甲方股权。

二、协议主要内容

1、乙方认缴甲方新增注册资本前之各股东持股比例:

2、增资价格及金额

根据协议各方确认并同意,乙方本次对甲方增资的价格为每一元注册资本对应出资6.98元人民币。

乙方拟以货币34,900万元(大写:叁亿肆仟玖佰万元)对甲方进行增资,其中乙方出资中的5,000万元(大写:伍仟万元)作为甲方注册资本,剩余29,900万元(大写:贰亿玖仟玖佰万元)进入甲方资本公积。

甲方本轮增资完成后,艾美生物的注册资本将由60,000万元(大写:陆亿元)增至79,000万元(大写:柒亿玖仟万元)。

作为出资,乙方应于2017年3月25日前将货币34,900万元的增资价款足额存入甲方指定银行账户。

本轮增资结束后的15个工作日内,甲方应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,将乙方记载于甲方的股东名册,并向乙方出具由法定代表人签字并加盖艾美生物公章的出资证明。乙方自被登记于甲方股东名册之日起即成为艾美生物股东,按本协议及艾美生物章程享有股东权利和履行股东义务。甲方在上述时间内向工商行政管理部门办理完毕本次增资所需的工商变更登记、备案等相关手续,各方应予以积极协助和配合。

3、本轮增资完成后股东情况

本轮增资完成后,各股东出资额及股权比例分别为:

4、声明和保证

(1)为本协议之目的,甲方声明和保证如下:

1)甲方系依中国法律设立并有效存续的企业法人;

2)甲方签署并履行本协议均符合下列条件:

①在公司的权利和经营范围之内;

②已采取必要的公司行为进行适当授权;

③不违反对公司有约束力或有影响的法律、政府批准、授权、通知或其他政府文件,也不违反公司与任何第三方签署的任何协议或向任何第三方出具的任何承诺;

④本协议一经签署,即构成对公司合法、有效的法律约束力。

(2)保证中的每一项应被解释为一项单独和独立的保证,并且(除有相反的明文规定外)不受任何其他保证的条款或本协议的任何其他条款的引用或从该等其他条款作出的推断所限制或约束。

(3)如果因协议陈述与保证条款中所列的任何一项保证是不真实的、误导性的而导致其他方受到任何损害,做出该项声明与保证的一方应赔偿其他方因该等损害所发生的任何损失、伤害、责任、成本或支出(包括其他方为解决任何由于保证不真实或具有误导性或已被违反而产生的索赔,包括执行司法裁判所产生的费用、律师费、可能有的税负以及任何其他相关费用)。

(4)协议各方确认在本轮融资完成,包括乙方在内的所有投资者出资全部到位后,由甲方到工商登记管理机关一次性为所有投资者办理工商登记变更手续。

(5) 乙方增资后可以按照章程等相关规定向甲方委派或推荐一名董事参加公司董事会。

(6)本协议各方确认为办理工商登记,各方有义务相互配合按照工商登记管理机关要求出具增资协议、股东会决议、董事会决议等事项。

5、违约责任

任何一方违反本协议的约定,需赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失,不可抗力除外。

6、争议的解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方同意提交沈阳仲裁委员会,按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方当事人均有约束力。

7、协议生效时间

本协议自甲乙双方签章之日起生效。

8、其他

乙方未按照协议约定在2017年3月25日前支付全额增资价款的,甲方可以书面通知乙方解除协议。

协议未生效或解除协议的,甲方可将乙方拟购买股权另行出售,并且无须征得乙方同意。

本协议中任何一个条款如因任何原因不能生效或无法执行,不影响其他条款的效力和履行。

本协议未尽事宜可由各方协商一致,签订书面补充协议加以约定。

三、对上市公司的影响

公司对艾美生物的投资符合公司发展战略,是公司布局生物医药行业的试水,公司的投资和持股比例相对较小,但有一个董事会席位,对艾美生物发展有重大影响,为未来在行业内的进一步布局奠定了良好的基础。

四、备查文件

1、拉萨梅花关于艾美生物之增资扩股协议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月二十日