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2017年

3月21日

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东睦新材料集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

2017-03-21 来源:上海证券报

证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2017-025

东睦新材料集团股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“东睦股份”或“公司”)于2017年3月9日以书面形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第七次会议的通知。公司第六届董事会第七次会议于2017年3月20日在公司会议室召开,应出席董事9人,实际出席董事9人,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议,全体监事及部分高管人员列席了本次会议。与会董事认真审议了《关于公司股权激励计划限制性股票第四期考核符合解锁条件的议案》,经表决一致通过如下决议:

审议通过《关于公司股权激励计划限制性股票第四期考核符合解锁条件的议案》:

根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》、公司《限制性股票激励计划实施考核办法》和公司2013年第一次临时股东大会的授权,董事会对公司股权激励计划限制性股票第四期解锁条件进行了审核,认为公司股权激励计划限制性股票第四期解锁的条件已经满足,同意对公司股权激励计划的72名激励对象的限制性股票进行第四期解锁。

因董事芦德宝、顾瑾、曹阳为公司本次股权激励计划的激励对象,故对本议案回避表决。

表决结果:赞成6票,反对0,弃权0票,表决通过。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见,出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第四期解锁的独立意见》;公司监事会出具了《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于核查公司股权激励计划激励对象第四期解锁资格的意见》;上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第四次解锁相关事项的法律意见》。

相关具体情况,详见公司于2017年3月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

特此公告。

报备文件:

1、东睦新材料集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2017年3月20日

证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2017-026

东睦新材料集团股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月9日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第七次会议的通知。公司第六届监事会第七次会议于2017年3月20日在公司会议室召开,应出席监事5人,实际出席监事5人,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了《关于核查公司股权激励计划激励对象第四期解锁资格的议案》,经表决形成决议如下:

审议通过《关于核查公司股权激励计划激励对象第四期解锁资格的议案》:

监事会对公司股权激励计划限制性股票第四期解锁的激励对象进行了核查,确认公司股权激励计划限制性股票第四期解锁的激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况,也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况,并认为第四期解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》,以及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定,作为公司股权激励计划限制性股票第四期解锁的主体资格是合法的,激励是有效的;同意为公司限制性股票激励计划72名激励对象办理第四期的解锁手续。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。

特此公告。

备查文件:

1、东睦新材料集团股份有限公司第六届监事会第七次会议决议。

东睦新材料集团股份有限公司

监 事 会

2017年3月20日

证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2017-027

东睦新材料集团股份有限公司

关于公司股权激励计划限制性股票

第四期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

本次解锁股票数量:150万股

本次解锁股票上市流通时间:2017年3月24日

本次解锁完成后,公司此次限制性股票激励计划全部实施完毕。

东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“东睦股份”)第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第四期考核符合解锁条件的议案》,经审核,公司股权激励计划限制性股票第四期解锁的条件已经满足,本次限制性股票解锁数量为150万股,占公司股本总数的0.35%,解锁日即上市流通日为2017年3月24日。具体情况如下:

一、公司股权激励计划限制性股票批准及实施情况

(一)公司股权激励计划方案情况

1、股权激励计划采用限制性股票方式,股票来源为东睦股份向激励对象定向发行A股股票,所涉及的东睦股份A股普通股股票数量为1,000万股,占截止公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》公告日公司股本总额19,550万股的5.12%。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。

2、股权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术(业务)人员,总计72人。

3、股权激励计划的有效期为自限制性股票授予日起60个月。禁售期为授予日起一年,解锁期为禁售期期满之日的次日起至计划有效期期满之日止。

4、股权激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为每股4.12元(依据不低于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》公告前20个交易日东睦股份股票均价8.224元的50%确定,为每股4.12元)。

5、股权激励计划授予的限制性股票在授予日(T日)起满一年后,激励对象可在解锁期内按每年30%:30%:30%:10%的比例分批逐年解锁,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示:

6、解锁业绩条件:

注1:上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润;

注2:主营业务是指粉末冶金制品(包括粉末冶金模具和模架)。

在股权激励计划锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7、在股权激励计划有效期内若发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外,因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的,公司董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后,经股东大会审议批准。

(二)公司股权激励计划方案履行的程序

1、2013年1月23日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案)》。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司第四届董事会第十六次会议于2013年2月26日审议通过了公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,并报中国证监会后获确认无异议备案。

3、2013年3月14日,公司2013年第一次临时股东大会审议批准了公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及本次股权激励相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》,以及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

4、根据公司股东大会的相关授权,公司第四届董事会第十八次会议于2013年3月19日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》,认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足,同意授予72名激励对象共计1,000万股限制性股票,授予日为2013年3月19日。

5、2013年5月8日,公司办理完成股权激励计划授予的限制性股票登记手续,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

6、2014年3月20日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》,认为公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的限制性股票第一期解锁条件均已满足,同意公司72名激励对象的限制性股票第一期解锁,解锁数量共计300万股,占当时公司股本总数的1.19%,解锁日即上市流通日为2014年3月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2015年3月19日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》,认为公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的限制性股票第二期解锁条件已满足,同意公司72名激励对象的限制性股票第二期解锁。另外根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,公司于2014年4月30日实施资本公积金转增股本后,公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁数量为450万股,占当时公司股本总数的1.19%,解锁日即上市流通日为2015年3月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2016年4月16日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的议案》,认为公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的限制性股票第三期解锁条件已满足,同意公司72名激励对象的限制性股票第三期解锁。解锁数量共计450万股,占当时公司股本总数的1.19%,解锁日即上市流通日为2016年4月26日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2017年3月20日,公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第四期考核符合解锁条件的议案》,认为公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的限制性股票第四期解锁条件已满足,同意公司72名激励对象的限制性股票第四期解锁。解锁数量为150万股,占公司股本总数的0.35%,解锁日暨上市流通日为2017年3月24日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

(三)公司历次股权激励计划限制性股票授予情况

单位:万股

(四)公司历次股权激励计划限制性股票解锁情况

单位:万股

注:股份数量为除权前股份数,公司于2014年4月30日实施资本公积金转增股本,每10股转增5股。

二、公司本次股权激励计划限制性股票解锁条件

(一)禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,公司本次股权激励计划有效期为自授予日起60个月,若达到解锁条件,激励对象可分四次申请解锁,分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、30%和10%。

截至2017年3月19日,公司授予本次限制性股票激励计划的激励对象的限制性股票第四个禁售期已届满。

(二)解锁条件成就情况说明

符合公司本次股权激励计划限制性股票第四期解锁条件的情况说明如下表所示:

综上所述,董事会认为公司股权激励计划设定的第四期解锁条件已经满足。本次解锁完成后,公司此次限制性股票激励计划全部实施完毕。

三、公司本次股权激励计划激励对象股票解锁情况

根据公司于2017年3月20日召开的第六届董事会第七会议,审议通过的《关于公司股权激励计划限制性股票第四期考核符合解锁条件的议案》,以及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》,达到本期解锁条件后,公司72名激励对象本次可解锁限制性股票数量合计为150万股。本次解锁完成后,公司此次限制性股票激励计划全部实施完毕。

公司股权激励计划激励对象限制性股票第四期解锁情况如下表所示(除权前):

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一)本次解锁的限制性股票上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日期:2017年3月24日;

2、本次解锁的限制性股票数量为150万股,占公司股本总数的0.35%;

3、本次解锁的激励对象人数:72人。

(二)公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;

2、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

3、公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(1)公司定期报告公告前30日内;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(4)证券交易所规定的其他期间。

(三)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位:股

五、独立董事对公司股权激励计划本期解锁实施的独立意见

公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第四期解锁的独立意见》,具体内容如下:

1、公司实施股权激励计划,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的规定,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中规定的不得解锁的情形;

2、经核查,本次解锁的激励对象符合解锁资格条件,其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效;

3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的激励对象安排限制性股票第四期解锁。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第四次解锁相关事项的法律意见》认为:公司限制性股票第四次解锁已满足《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的解锁条件;公司董事会就办理公司限制性股票第四期解锁事项已取得合法授权;公司就限制性股票进行第四次解锁已履行的相关程序符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》等规定。

七、上网公告附件

1、公司独立董事出具的《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第四期解锁的独立意见》;

2、公司监事会出具的《东睦新材料集团股份有限公司监事会关于核查公司股权激励计划激励对象第四期解锁资格的意见》;

3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第四次解锁相关事项的法律意见》。

特此公告。

报备文件:

1、公司第六届董事会第七次会议决议。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

2017年3月20日