信雅达系统工程股份有限公司关于上海证券交易所《关于对信雅达系统工程有限公司信息披露相关事项的问询函》的回复公告

证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2017-009

信雅达系统工程股份有限公司关于上海证券交易所《关于对信雅达系统工程有限公司信息披露相关事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月17日，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对信雅达系统工程有限公司信息披露相关事项的问询函》（上证公函【2017】0292号）（以下简称“《问询函》”）。

现本公司对《问询函》涉及的有关问题答复情况如下：

一、根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司重组完成后3年内，会计师事务所应该就相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。请你公司说明未披露专项审核意见的原因和依据，并请财务顾问发表意见。

回复：

1、公司重组的实施完成情况

本公司于2014年12月10日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，通过向购买资产的交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司75%的股权，同时向郭华强发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次重组”）。

本公司此后按相关规定要求陆续公告了关于本次重组的交易报告书（草案）及相关修订稿等信息披露文件，并于2015年7月24日收到中国证券监督管理委员会《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1720号）。

本次重组的交易资产过户、募集配套资金的缴纳及股份登记等相关工作均已于2015年度完成。

2、公司及有关方就实际盈利数与利润预测数的差异情况的披露情况、本次未披露专项审核意见的原因

鉴于本次重组已于2015年度完成，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司重组完成后3年内，会计师事务所应该就相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见（以下简称“会计师专项审核意见”）。

2016年3月5日，本公司公告了《2015年年度报告》，并于同日披露了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海科匠信息科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[2016]612号），履行了上述信息披露义务。

2017年3月18日，本公司公告了《2016年年度报告》，由于本公司和会计师事务所对相关法律法规把握不够全面以及理解不够到位的原因，未能同步披露会计师关于本次重组标的资产实际盈利数与利润预测数的鉴证报告。

2017年3月21日，本公司补充披露了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海科匠信息科技有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审[2017]【1326】号），上述信息披露义务已得到履行。

本公司和会计师事务所因对相关法律法规把握不够全面以及理解不够到位导致本次未能同步披露会计师专项审核意见，该等情况已通过补充披露予以纠正。针对本次信息披露中暴露的问题，本公司将引以为戒，加强学习，以进一步提高信息披露工作质量，保证披露信息的真实、准确、完整，及时，切实保护投资者利益。

3、财务顾问意见

经核查，财务顾问认为，上市公司和会计师事务所因对相关法律法规未能全面把握和理解到位的原因而未能同步披露会计师专项审核意见，该等情况已通过补充披露予以纠正。针对本次信息披露中暴露的问题，上市公司应进一步提高信息披露工作质量，保证披露信息的真实、准确、完整，及时，切实保护投资者利益。

财务顾问高度重视本次定期报告信息披露中暴露的问题，拟采取以下措施，进一步强化对信雅达的持续督导工作，切实保护投资者利益。

（1）增派法律、财务等各个专业背景的人员，加强持续督导力量，加强对公司信息披露、募集资金使用、重组标的资产利润实现情况、公司治理等各方面的督导和核查；

（2）加大对信雅达的现场检查频率；

（3）拟于近期对信雅达本部及下属单位负责人、信息披露负责人、财务负责人，就规范运作、提高信息披露质量和加强内部控制等内容再次进行培训。

特此公告！

信雅达系统工程股份有限公司

2017年3月21日