苏宁云商集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

股票代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-026

苏宁云商集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于2017年3月15日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2017年3月20日上午10:00在本公司会议室召开，本次会议现场参加董事7名，董事张彧女士、杨光先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

具体内容详见2017-027号《苏宁云商集团股份有限公司发行公司债券预案的公告》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会逐项审议。

经历了七年的转型升级，公司的互联网零售模式发展逐步成熟，已进入成效显现阶段，零售业务依托于全渠道布局、全流程O2O融合以及不断创新的商品供应链优势，为消费者提供全场景优质购物体验，用户粘性提高，形成收入增长的持续动力；与此同时，随着物流、金融等优质资源的对外开放，苏宁生态圈价值逐步显现，多元盈利结构形成。公司进入了规模发展的良性轨道，围绕渠道、商品、物流、服务等不断强化自身的核心能力，市场竞争能力，以及盈利能力都在逐步提升。

2012、2013年公司为支持战略转型，强化采购、物流、信息、人力资源平台的建设，合计发行了80亿元公司债券。该笔债券临近到期，考虑到公司互联网零售新模式处于成效显现、较快发展的阶段，需保持资金安排较大的灵活性。

此外，在消费升级的经济环境下，企业竞争的重点是渠道的升级、商品的丰富以及服务体验的优化，公司将继续不遗余力的进行投入。加快线下实体网络的升级改造，完善线上PC端、移动端、家庭端的运营能力，持续提升平台竞争力；丰富的商品是激活用户粘性和提升平台流量最有效、最直接的手段，公司将持续变革供应链，深度协同零供关系，扩大差异化采购的范围和比重，加强商品运营和供应商服务能力。

综上，考虑到调整企业债务结构，保持企业较为充足的流动性安排，以及进一步强化公司在渠道、商品、服务方面的核心能力，公司拟公开发行公司债券。本次债券的发行，一方面为企业发展保持了灵活的资金安排，能够改善债务结构，节约财务费用，另一方面也能有效的支持公司在全渠道运营、全品类经营以及服务升级方面的业务发展。

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行方案逐项审议情况如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券发行规模、发行方式及票面金额；

本次发行采取面向合格投资者公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。

具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

本次债券票面金额为人民币100元。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券发行对象；

本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券期限；

本次发行公司债券的期限不超过10年（含10年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券募集资金用途；

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司运营资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券上市安排；

本次发行完成后，将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券担保安排；

本次发行的公司债券为无担保债券。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券决议有效期；

本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了本次发行公司债券偿债保障措施；

提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的津贴和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

上述具体内容详见2017-027号《苏宁云商集团股份有限公司发行公司债券预案的公告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用等与本次发行有关的全部事宜。

2、为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

3、办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整。

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等。

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整。

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

7、办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项。

8、本授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事会秘书黄巍为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

具体内容详见2017-027号《苏宁云商集团股份有限公司发行公司债券预案的公告》。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2014年员工持股计划存续期展期的议案》。

公司2014年员工持股计划存续期即将到期，基于对公司未来发展的强烈信心，经公司2014年员工持股计划持有人会议第二次会议审议，出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，审议通过了《关于公司2014年员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司2014年员工持股计划存续期展期一年，即存续期展期至2018年3月21日。

经审阅，公司董事会一致同意公司2014年员工持股计划计划存续期展期一年，即存续期展期至2018年3月21日。

具体内容详见2017-028号《关于公司2014年员工持股计划存续期展期的公告》。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

具体详见公司2017-029号《苏宁云商集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2017年3月21日

股票代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-027

苏宁云商集团股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，拟面向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”），具体内容如下：

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。具体说明如下：

（一）截至2016年9月30日，公司未经审计的净资产额为657.72亿元（归属于母公司所有者权益合计为642.18亿元），不低于3,000万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。

（二）本次公司债券发行规模不超过100亿元（含100亿元）。本次发行前，公司的公司债券余额为80亿元，本次发行后公司累计公司债券余额将不超过公司截至2016年9月30日合并口径的净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。

（三）公司经营业绩良好，最近三年（2013年-2015年）连续盈利。公司2013、2014、2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为3.72亿元、8.67亿元、8.73亿元，三年平均数为7.04亿元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（四）公司本次发行公司债券募集资金总额不超过100亿元，拟用于调整公司债务结构、补充公司运营资金及适用的法律法规允许的其他用途，募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（五）公司债券每张面值100元，本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过询价等市场化方式在不超过国务院限定的利率水平的前提下确定。按《管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。

（六）公司不存在《证券法》第十八条、《管理办法》第十七条规定的下列禁止发行公司债券的情形：

1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

3、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

4、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、关于公开发行公司债券方案

为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司本次发行公司债券的具体方案如下：

（一）本次发行公司债券发行规模、发行方式及票面金额

本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

（二）本次发行公司债券发行对象

本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（三）本次发行公司债券债券期限

本次发行公司债券的期限不超过10年（含10年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。

（四）本次发行公司债券募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司运营资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

（五）本次发行公司债券上市安排

本次发行完成后，将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

（六）本次发行公司债券担保安排

本次发行的公司债券为无担保债券。

（七）本次发行公司债券决议有效期

本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。

（八）本次发行公司债券偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的津贴和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用等与本次发行有关的全部事宜。

（二）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

（三）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整。

（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等。

（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整。

（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

（七）办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项。

（八）本授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事会秘书黄巍为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

四、关于本次债券发行后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会的说明等

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》、《苏宁云商集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

（一）公司利润分配政策

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。

第一条 公司分红回报规划的基本原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第二条 公司利润分配的顺序

公司当年税后利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前不向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第三条 公司未来分红回报的具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%）。

（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

3、现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。

第四条 公司未来分红回报的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于《公司章程》规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

5、公司若因不能满足《公司章程》规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于《公司章程》规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

第五条 股东未来分红回报政策的变更

公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；

公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

第六条 分红回报政策的监督机制

监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（二）董事会说明

本次公司债券发行后，公司董事会将严格遵循《公司章程》、《苏宁云商集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中的利润分配政策，同意按照本公告内容推进公司债券发行工作。

五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

公司独立董事审阅本次发行债券相关议案，发表独立意见如下：

1、公司本次发行债券符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格；

2、本次发行公司债券的方案可行，有利于拓宽公司融资渠道，偿还公司债务，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益；

3、本次发行债券相关议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，表决程序符合法律法规规定。

综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次发行公司债券相关议案提交2017年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2017年3月21日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-028

苏宁云商集团股份有限公司

关于2014年员工持股计划存续期

展期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年员工持股计划存续期展期的议案》。现将公司2014年员工持股计划相关情况公告如下：

一、2014年员工持股计划基本情况

2014年9月22日公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《苏宁云商集团股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》及《苏宁云商集团股份有限公司2014年员工持股计划（草案）摘要》等决议内容，本员工持股计划委托安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）设立安信-苏宁众承定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有苏宁云商股票。

截止2014年9月30日，公司员工持股计划的管理人安信证券通过二级市场买入的方式完成股票购买，购买均价8.63元/股，购买数量61,056,374股,占公司总股本的比例为0.83%（公告日公司总股本为7,383,043,150股），该计划所购买的股票锁定期自本公告日（2014年10月9日）起12个月，即2014年10月9日至2015年10月8日。根据公司2015年第三次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]418号)，公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，公司股本额增加至9,310,039,655股，公司2014年员工持股计划持股比例由0.83%下降至0.66%。

依据公司2014年员工持股计划（草案），本员工持股计划的存续期为自员工持股计划通过股东大会审议之日起30个月，即2014年9月22日至2017年3月21日。于2016年12月10日公司公告了《关于2014年员工持股计划的提示性公告》，说明了2014年员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。

截至本公告日，公司2014年员工持股计划尚未出售股份，持有公司股份61,056,374股，占公司总股本的比例为0.66%。

二、2014年员工持股计划存续期展期情况

依据公司2014年员工持股计划，员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

基于对公司未来发展的强烈信心，鉴于公司2014年员工持股计划存续期即将到期，公司于2017年3月13日召开2014年员工持股计划持有人会议第二次会议，经审议，出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意予以展期。公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司2014年员工持股计划存续期展期一年，即存续期展期至2018年3月21日。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董 事 会

2017年3月21日

证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2017-029

苏宁云商集团股份有限公司董事会

关于召开2017年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年4月6日（星期四）下午14:00；

（2）网络投票时间：2017年4月5日至2017年4月6日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月5日下午15:00至2017年4月6日下午15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

5、出席对象：

（1）股权登记日：2017年3月29日。

（2）于股权登记日2017年3月29日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附件1），该股东代理人不必是公司股东。

（3）公司董事、监事和高级管理人员。

（4）公司聘请的律师。

6、会议地点：南京市玄武区苏宁大道1号苏宁总部办公楼会议中心。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案：

议案1、关于公司符合发行公司债券条件的议案

议案2、关于公开发行公司债券的议案，该议案内容需逐项审议；

2.1发行公司债券发行规模、发行方式及票面金额

2.2发行公司债券发行对象

2.3发行公司债券期限

2.4发行公司债券募集资金用途

2.5发行公司债券上市安排

2.6发行公司债券担保安排

2.7发行公司债券决议有效期

2.8发行公司债券偿债保障措施

议案3、关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，内容详见2017年3月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017年3月30日、31日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记以上投票代理委托书必须提前24小时送达或传真至公司董秘办公室。

3、现场登记地点：苏宁云商集团股份有限公司董秘办公室；

信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1号总部办公楼14F董秘办公室；

邮编：210042；

传真号码：025-84418888-2-888480；

邮箱地址：stock@cnsuning.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序、具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362024

2、投票简称：苏宁投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）本次股东大会审议的议案设总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月5日下午3：00，结束时间为2017年4月6日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书办公室。

联系电话：025-84418888-888480/887267。

联系人：马文秀、杨青

3、请参会人员提前10分钟到达会场。

特此公告。

苏宁云商集团股份有限公司

董事会

2017年3月21日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏宁云商集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日

附注：

1、请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。