沈机集团昆明机床股份有限公司

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机 编号：临2017-027

沈机集团昆明机床股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

关于涉嫌财务违规事项的

问询函回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示：

●本公司由于2014年、2015年已经连续两年亏损，2016年被实施退市风险警示。若2016年仍然亏损，公司将被实施暂停上市。截至目前，公司判断2016年度公司仍将亏损且不存在盈利的可能。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司A股股票将于2016年年度报告披露后被暂停上市。

●公司涉嫌财务违规，已于今日（2017年3月22日）收到中国证券监督管理委员会调查通知书，根据调查结果，公司如触发股票上市规则重大违法强制退市条件，公司A股股票将被强制退市，请广大投资者注意投资风险。

我公司于2017年3月21日收到上海证券交易所上证公函【2017】0300 号《关于对沈机集团昆明机床股份有限公司涉嫌财务违规事项的问询函》，现根据要求就相关内容回复如下：

一、请公司补充披露涉嫌财务违规相关事项的发现过程，审慎判断并充分披露涉嫌财务违规对公司的影响，及其引致的各种风险，并及时披露相关事项进展。

（一）、相关事项发现过程

在2016年年报审计过程当中，主审会计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发现公司2016年产成品存货存在账实不符及收入不真实等迹象，在意识到此事项的重要性之后，我公司立即组织自查，发现从2013年到2015年以往年度存货、收入及费用事项存在涉嫌财务违规的重大问题。

会计师分别于2月27日向公司管理层发出《关于2017年3月30日前出具昆明机床公司2016年度审计报告存在不确定性的沟通函》，2月28日向公司管理层发出《关于2017年3月瑞华审计工作计划及需昆机提供资料时间的沟通函》，3月3日向公司管理层发出《关于执行存货审计程序范围受到限制预计对审计报告产生影响的沟通函》，于3月9日向公司董事会（审计委员会）发出《注册会计师与治理层的沟通函》，将所涉及的部分问题如实告知了公司审计委员会相关成员。

3月18日晚间，我公司初步整理了涉嫌财务违规重大事项的数据，在审慎评估数据准确性后，我公司决定立即如实披露相关自查初步结果。3月20日早间提交停牌申请，3月20日晚间，公司发布了临2017-025号《沈机集团昆明机床股份有限公司关于在2016年年度报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》。

（二）、所披露重大风险事项对公司的可能影响及其引致的各种风险

1、相关重大事项涉及2016年年度报告审计过程中发现以往年度涉嫌财务违规，可能导致 2012 年到 2016 年连续五年亏损，可能被行政处罚，从而触发重大违法强制退市条件，导致公司A股股票强制退市，请投资者注意投资风险。

2、相关重大事项涉嫌财务违规，此违规事项的严重程度、涉事情节及法律责任评估等方面，需待监管层的处理结果出来后最终确定。由此可能带来的股东维权诉讼将导致公司面临索赔，对公司现金流、资产等财务事项具有负面影响，最终的影响程度目前还难以预估。

3、公司的日常经营可能因此相关事项造成影响。公司目前生产、经营和管理一切正常。

4、按照中国大陆和香港证券市场对年度报告编制及披露的要求，遵循报告内容“从多不从少”、报告要求“从严不从宽”的原则进行编制。公司2016年年度报告若因该重大事项的影响而造成延期，将可能面临处罚。

5、在相关重大事项披露之前，公司已经在筹划2017年为公司恢复上市拟采取的各项措施方案，受本事项的影响，可能导致公司无法及时按照原计划实施相关措施，并最终导致公司依照上市规则退市。

二、公告称，公司是否能如期披露年报存在不确定性。你公司应当严格按照法律法规要求，在规定时间内披露 2016 年度报告。请公司补充披露目前 2016 年年度报告编制工作和审计工作推进情况， 说明公司为确保年报按期披露已采取和拟采取的举措。请公司年审会计师就公司 2016 年年度报告审计工作能否如期完成发表意见。

公司2016年年报编制工作正在紧张进行之中，公司已增加专项自查及年报编制工作人员，并和审计人员同时对相关财务资料进行核对，以尽全力能够如期披露年报。但由于时间仓促，涉及资料众多，期限较长，此事项存在不确定性。由于还有部分事项尚未完成，今日还在紧张处理之中，公司决定明日才能最终确定2016 年年度报告编制工作能否如期完成，会计师也将在明天就2016年年度报告审计工作是否能如期完成发表意见，公司会持续及时披露相关信息。

三、请公司自查并说明公司管理层的履职情况以及内控等相关制度执行情况，请公司独立董事、董事会审计委员会、监事会对公司内控制度的有效性、公司治理是否存在缺陷发表意见。

（一）、管理层履职情况

面对复杂多变的宏观经济形势和更加激烈的市场竞争局势，昆明机床面临外部整体经济疲软，市场竞争白热化，合同不足，库存增大，产能不足，员工轮休的严峻局势，公司经营层严格遵照《公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《公司章程》、《上市规则》等法律法规的要求，在公司董事会的带领下，积极采取应对措施，勤勉的开展工作。在此期间内，公司共召开董事会70余次，涉及相关提案200多个，公司经营层定期召开办公会、营销、生产例会，传达董事会决议精神，部署公司生产经营方针、政策，积极应对诸多挑战。同样在此期间，公司也存在数次内部机构调整及人员变动，并且由于公司业绩下滑，员工待遇下降，也出现了许多离职及内退的情形。

公司目前正在进行相应的自查工作，对其中发现的问题，将及时进行通告及披露。

（二）、内控执行情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制配套指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等对上市公司的规范要求，建立并制定了《内部控制体系文件》，建立健全了公司的内控制度。公司内控制度以基本制度为基础，制定治理结构及议事规则及组织架构与部门职责、基本管理制度、工作职责、工作流程及质量手册，涵盖日常生产经营管控等全部方面。体系完整，层次清晰。

但鉴于前述公告所披露事项涉嫌财务违规，公司承认在内控制度执行上可能存在缺陷，董事会就改进公司内部控制进行了多次讨论，公司目前也正在对各项内控制度在执行和执行监督层面是否有效进行评估。

公司独立董事（董事会审计委员会主任）杨雄胜意见为：“鉴于涉嫌严重财务违规事项，公司独立董事、董事会审计委员会、监事会认为公司内部控制制度已基本失效，公司治理存在严重缺陷，待审计师查明上述事项发生的原因后，再就失效的具体表现和严重程度发表详细意见。”

公司独立董事唐春胜意见为：“若公司“存货不实”及“多账套”等问题存在且被核查属实，则表明公司内部控制存在重大缺陷，内控制度没有有效执行”。

董事张涛、董事张泽顺、监事邵里、监事樊宏意见为：“鉴于涉嫌事项的重大，且事项发生的原因还未查明，同时因公司提供信息有限且时间仓促，本着对投资者负责任的态度，本人无法发表意见。”

除以上意见外，其余董事、监事认为：“鉴于涉嫌财务违规事项的重大性且该事项发生的原因还未查明，本着对投资者负责任的态度，我们对公司内部控制制度、公司治理事项持保留意见，待查明上述事项发生的原因及评估其是否属于独立事项后，再就公司内控制度的有效性、公司治理是否存在缺陷发表准确意见。”

四、请公司在审慎评估可能涉嫌财务违规事项对投资者影响的基础上，说明公司在保护投资者合法权益方面拟采取的措施。

（一）、对投资者的影响

1、公司所披露的涉嫌财务违规行为可能造成投资者股票投资损失；

2、公司所披露的涉嫌财务违规行为，对公司造成重大负面影响，有可能使公司在披露年报并依照规则停牌并暂停上市之后，无法恢复上市而退市，并导致投资者的损失；

3、公司所披露的涉嫌财务违规行为若最终被认定为符合被强制退市的情形，并退市而给投资者造成的损失。

（二）、公司在保护投资者合法权益方面拟采取的措施

1、公司将依法配合各相关监管机构开展调查工作，主动及时披露公司所掌握的涉事相关信息，力争在最短时间内完成调查工作并对涉事事项进行认定，并接受相关监管机构可能的处罚，从而能够以积极配合、主动披露重大问题的情节降低此事对中国资本市场的负面影响并希望获得从轻处罚的最终结果，以在更大程度上保护投资者合法权益；

2、公司对以往年度可能涉嫌财务违规的重大事项会给广大投资者造成的损失深表歉意。待监管机构对本事项进行最终认定之后，投资者可以依法维护自己的权益；

3、在配合调查期间，公司将继续推进2017年拟恢复上市的相关措施，改善公司经营状况，面对困难不退缩，争取2017年能够实现扭亏转盈目标，并按照相关上市规则的规定进一步完善公司治理。由于多重因素的影响，此事项存在极大的不确定性。

五、公告称，公司 2014 年、2015 年已经连续两年亏损，公司判断 2016 年度公司仍将亏损且不存在盈利的可能，公司 A 股股票将于 2016 年年度报告披露后被暂停上市。请公司根据本所《股票上市 规则》相关规定，说明公司可能被暂停上市的后续相关程序安排，特别是公司股票交易安排，并向投资者充分提示暂停上市的风险。

（一）本公司由于2014年、2015年已经连续两年亏损，2016年被实施退市风险警示。若2016年仍然亏损，公司将被实施暂停上市。截至目前，公司判断2016年度公司仍将亏损且不存在盈利的可能。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司A股股票将于2016年年度报告披露后公司股票将停牌，自停牌起始日后十五个交易日交易所将作出公司A股股票是否暂停上市的决定。请广大投资者注意投资风险。

（二）公司涉嫌财务违规，已于今日（2017年3月22日）收到中国证券监督管理委员会调查通知书，根据调查结果，公司如触发股票上市规则重大违法强制退市条件，公司A股股票将被强制退市，请广大投资者注意投资风险。

（三）因公司可能涉嫌财务违规情形，问题重大、涉及期限较长，公司是否能如期披露年报依旧存在不确定性。

（四）鉴于相关重大事项所涉内容将影响公司以往年度年报数据，可能导致公司2013年净利润为负，从而出现从2012年到2016年连续五年亏损的情形，可能对公司造成重大负面影响，请投资者谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

沈机集团昆明机床股份有限公司

2017年3月22日

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机 编号：临2017-028

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(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

独立董事辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

我公司于2017年3月19日上午收到独立董事杨雄胜先生的辞职短信，由于事项重大，公司同杨雄胜先生进行多次沟通并挽留，未果。于2017年3月21日收到独立董事杨雄胜先生的书面辞职报告，并再次强调其正式辞职提交日期是3月19日。

独立董事杨雄胜先生因公司在会计信息质量上一直不听取其个人改进的强烈建议，且怀疑公司高管在这方面有意舞弊，故申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员及主任委员、董事会提名委员会委员职务。

杨雄胜先生辞职之后将不在公司担任任何职务。杨雄胜先生已确认，除上述会计信息质量事项外，彼与董事会、监事会无任何其他意见分歧，亦无任何有关彼辞任独立董事职务之事宜需提请本公司股东垂注。

由于目前公司尚未寻找到恰当人士增补，而公司章程规定独立董事占董事会组成不少于1/3之规定。本公司董事会现有12人组成，独立董事为4人，独立董事杨雄胜辞任将导致比例低于规定。因此杨雄胜先生仍按照相关规定，按照法律、行政法规、股票上市规则及本章程的规定，履行独立董事、董事会审计委员会委员及主任委员、董事会提名委员会委员职责。

公司将尽其所能尽快物色适当人选填补有关空缺，并按照相关规定、程序尽快完成增补新独立董事事宜

公司董事会、监事会谨此对杨雄胜先生于任内为公司做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2017年3月21日

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机 编号：临2017-029

沈机集团昆明机床股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

关于公司接到中国证监会

调查通知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编号：云证调查字2017004号）。因信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

如根据证监会立案调查结果，公司触及上交所股票上市规则规定的重大违法退市标准，公司股票将被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

特此公告

沈机集团昆明机床股份有限公司

2017年3月22日