商赢环球股份有限公司
关于与国投泰康信托有限公司
签订《贷款合同》的公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-055

商赢环球股份有限公司

关于与国投泰康信托有限公司

签订《贷款合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●贷款金额：人民币2亿元整

●贷款期限：240天，满90天可提前一次性还款。

●担保方式：商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东商赢控股集团有限公司（以下简称“商赢控股”）、公司实际控制人杨军先生为本次《贷款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保。

一、 签订《贷款合同》的基本情况

2017年3月22日，公司与国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康”）签订了《贷款合同》。合同约定，公司向国投泰康借款，总金额为人民币2亿元，借款期限为240天，满90天可提前一次性还款。公司控股股东商赢控股、公司实际控制人杨军先生为《贷款合同》项下全部债务提供连带责任保证担保。

本事项已经公司第六届董事会第五十五次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方介绍

公司名称：国投泰康信托有限公司

注册资本：219054.5454万元

注册地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼16层、17层

法定代表人：叶柏寿

公司类型：其他有限责任公司

营业期限：1986-06-25至2023-06-25

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、 合同主要条款及相关担保情况

（一） 合同主要条款

借款人：商赢环球股份有限公司（甲方）

贷款人：国投泰康信托有限公司(乙方)

1、 借款金额：人民币2亿元（最终以实际发放的贷款金额为准）

2、 借款期限：240天，满90天可提前一次性还款

3、 借款用途：补充公司流动资金

4、 贷款利率：固定利率，贷款利率为9.50%/年

5、利息结算：自贷款发放日起，利息分两部分支付：（1）按日计息、付息日付息，每日对应的年利率为9.5%。自贷款期限起算日起，按自然季度付息，每季度末20日（即6月20日、9月20日、12月20日）为付息日；付息日当日利息应于当日支付，最后一个付息日为本合同项下全部贷款本金清偿之日，该日计收利息，利随本清；（2）甲方应于贷款发放后10个工作日内额外再一次性支付按照贷款金额0.1%计算的利息，如果甲方提前全部还款，乙方已收取的利息，不予退还

6、贷款偿还：贷款本金于借款期限届满时一次性偿还。信托贷款发放满90天后，在征得乙方同意后，甲方可以一次性提前归还本合同项下全部尚未清偿的全部贷款本息，但应提前2个工作日向乙方提出提前还款申请。

（二） 相关担保情况

公司控股股东商赢控股、公司实际控制人杨军先生士为《贷款合同》项下全部债务提供连带责任保证担保，并与国投泰康签订了《保证合同》，主要内容如下：

保证人：商赢控股、杨军先生

债权人：国投泰康信托有限公司

1、保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

2、保证方式：连带责任保证

3、保证期间：自《保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

4、合同效力：《保证合同》为主合同的从合同，主债权债务合同无效，担保合同无效。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，公司已就关联人商赢控股、杨军先生为该笔借款提供担保事项履行了相关审议程序及信息披露的豁免程序。

四、 本次借款对公司的影响

本次借款将用于补充公司流动资金，满足公司日常运营资金需求，有利于公司拓宽融资渠道，符合公司经营发展的需要，不会损害公司全体股东利益，对公司业务独立性无不利影响。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年3月23日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-056

商赢环球股份有限公司

关于签订重大资产重组股权收购意向协议之补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与交易对方于2017年2月9日签订了股权收购意向协议，确定了初步意向。近期，公司经与交易对方反复论证、沟通，对上述意向协议相关条款作了补充、修订并达成一致。公司拟与Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited签订股权收购意向协议之补充协议。

●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部决策程序和外部审批/备案/登记程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性。

一、已签署的意向协议的基本情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于2017年1月5日起停牌，并于2017年1月19日进入重大资产重组程序；2017年2月4日，公司披露了《重大资产重组相关进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2017-023），公司股票于2017年2月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月；2017年3月4日，公司披露了《公司重大资产重组相关进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2017-040），公司股票已于2017年3月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月；2017年3月14日，公司召开第六届董事会第五十三次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年4月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，该议案尚需经过公司股东大会批准。同日，公司披露了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临-2017-045）。

公司与交易对方于2017年2月9日签订了股权收购意向协议，确定了初步意向。近期，公司经与交易对方反复论证、沟通，对上述意向协议相关条款作了补充、修订并达成一致。公司拟与Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited、Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited签订股权收购意向协议之补充协议。本次《意向协议之补充协议》的签署已经公司第六届董事会第五十五次临时会议审议通过（8票同意、0票反对、0票弃权）。

二、意向协议之补充协议的签署方介绍

本次补充协议签署对方为由自然人Wong Tak Hau实际控制的Sino Jasper Holdings Limited、Kellwood Company, LLC、Kellwood Apparel, LLC以及Kellwood HK Limited。Kellwood Apparel, LLC、Kellwood HK Limited系公司本次重大资产重组的主要标的资产。Kellwood Apparel, LLC系一家注册在美国特拉华州的公司，主要经营场所在美国，从事纺织服装、服饰业，主要业务为休闲女装的设计、生产和销售。 Kellwood HK Limited系一家注册在香港的公司。

三、意向协议之补充协议的主要内容

本意向协议之补充协议中提到的买方是指商赢环球股份有限公司，或其设立的特殊目的收购主体或其附属公司或双方认可的指定第三方。

1. 新设公司以及重组。针对拟定交易，Kellwood Company, LLC已转移部分资产与负债到一家新成立的附属公司，Kellwood Apparel, LLC。

2. 交易条款。在拟定交易完成时，买方将兼并Kellwood Apparel,LLC以及Kellwood HK Limited (以下简称“公司”)的100％的未清股权。

3. 估值定价条款。购买公司的现金金额将按照十二个月预计的EBITDA数值五至十二倍金额计算，同时也将基于评估的PE比率计算。

4. 拟定交易的完成取决于买方对于以下条件的认同或者豁免：

a. 买方认同对于公司的财务，法律和商业尽职调查的结果。尽职调查必须在签署日起的75天内完成；

b. 从美国和中国相关政府机构获得批准：包括但不限于中国国家发展和改革委员会、中国商务部、中国国家外汇管理局、中国证券监督管理委员会，或以上部门在省、市以及其他区域的授权部门，美国反垄断审查机构（如适用）和美国外国投资委员会（如适用）；

c. 对公司不会产生重大不利影响；

d. 卖方在包括购买合同内的所有陈述和保证真实，准确和完整；

e. 任何其他引起买方关注的因素。

5. 保障条款。自本协议发出的75天之内，卖方将以拟定交易和本协议所涉事项为基础，真诚地仅与买方进行交易。卖方不会直接或间接地征求或促进其他收购提案，不可和任何第三方参与讨论，不可和任何第三方订立会妨碍拟定交易的协议。本协议各方应在上述75天期限内达成最终协议（SPAs）。

6. 意向金。买方或其指定会向卖方支付总额为2,800万美金的意向金到卖方指定的离岸银行帐户。买方或其指定方将尽力在三月底之前支付该意向金。双方一致同意意向金支付最后截止日期为2017年4月7日（北京时间）。

本协议双方同意(i) 买方支付给卖方的意向金会在最终购买价格中扣除；(ii) 无论出于什么原因，如果最终交易未完成或者任何一方未在本协议第5条所指定的排他期内签署最终协议，买方根据本协议条款向卖方支付的2,800万美元意向金将在排他期界满后的十(10)个工作日内由卖方全额退还给买方或其指定方，除非双方书面另有约定。

7. 保密条款。除非双方另有约定或在本协议第7条的规定之外，双方进一步同意对所有专有信息以及拟定交易本身保密。

保密义务不适用以下信息：

a. 在披露时双方已经获取的公共信息

b. 双方合法地从第三方接收而不受任何保密协议约束的信息

c. 双方独立于机密信息的发展信息

d. 披露方有书面拒绝保密协议的权利

e. 根据法律、法院、政府机构、传票或类似法律程序和任何适用的上海证券交易所股票上市等相关法律法规要求披露的条件。接收方应尽快发出书面通知。

8. SPAs和适用法律。商赢环球股份有限公司或其代表买方的法律顾问应负责拟定SPAs的初稿。买方和卖方会根据谈判的时间来修改SPA草案直至双方签订SPAs。

本协议，SPAs，以及根据本协议／SPAs签订附有的权利和义务应根据且在不影响中华人民共和国法律（“中国”，仅为此目的，不包括香港，澳门和台湾）的情况下规定。SPAs须以中英文书写－两个版本均具有法律约束力。若有任何冲突，以中文版本为准。

9. 仲裁。任何由本协议引起或与本协议有关的争议或索赔将根据签约时香港国际仲裁中心的规则解决。

10. 不具约束。除非另有规定，本协议对各方都不具约束力。双方同意勤勉并且有诚意地努力完成SPAs。尽管由上述规定，各方在5,6,7,8和9节中的义务应具有约束力并可强制执行。

四、风险提示

本意向协议之补充协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式文件为准。 本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部决策程序和外部审批/备案/登记程序。本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年3月23日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-057

商赢环球股份有限公司关于

为孙公司贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称: Star Ace Asia Limited

●本次担保金额：20,000.00万元

●对外担保累计数额：69,464.68万元

●是否存在反担保：否

一、 担保情况概述

商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）孙公司Star Ace Asia Limited因经营需要，拟向光大银行股份有限公司上海松江新城支行申请总额为20,000.00万元的贷款，公司拟为上述贷款提供担保，担保期限为24个月。

二、董事会审议情况

2017年3月22日，公司第六届董事会第五十五次临时会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》。

三、担保对方基本情况

被担保人名称：Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2011年6月21日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2

四、担保协议的主要内容

本公司控股孙公司Star Ace Asia Limited和光大银行股份有限公司上海松江新城支行签署了贷款协议，向贷款人借取有关贷款协议项下的贷款，根据贷款人的要求，本公司作为保证人与贷款人就上述贷款向贷款人提供以20,000.00万元为限的连带责任担保。

五、董事会意见及独立董事意见

（一）董事会意见：公司孙公司本次贷款符合其运营发展需要，公司为其贷款提供担保可以有效的优化该公司的融资结构，降低融资成本，促进该公司的进一步快速发展。

（二）独立董事意见：

1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。

2、我们认为公司第六届董事会第五十五次临时会议审议的关于为孙公司贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

本公司及本公司的控股子公司截至本公告日累计对外担保金额为69,464.68万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为24.19%。无逾期担保。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年3月23日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-058

商赢环球股份有限公司

第六届董事会第五十五次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十五次临时会议于2017年3月21日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年3月22日以现场方式进行表决。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

一、审议通过《商赢环球股份有限公司关于签订重大资产重组股权收购意向协议之补充协议的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于签订重大资产重组股权收购意向协议之补充协议的公告》（公告编号：临-2017-056）。

二、审议通过《商赢环球股份有限公司关于与国投泰康信托有限公司签订〈贷款合同〉的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于与国投泰康信托有限公司签订〈贷款合同〉的公告》（公告编号：临-2017-055）。

三、审议通过《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见于同日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的公告》（公告编号：临-2017-057）。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年3月23日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-059

商赢环球股份有限公司

关于2016年年度报告修订

说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2017年3月21日披露了《公司2016年年度报告》全文，具体内容详见披露于上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。现公司出于对广大股东负责的立场，对《公司2016年年度报告》全文的部分内容进行修订。今后公司将进一步做好信息披露工作，确保信息披露的工作质量，具体修订内容如下：

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特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年3月23日