新疆百花村股份有限公司
关于签署五方监管协议的公告

证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2017-030

新疆百花村股份有限公司

关于签署五方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金情况

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]1676号）核准，同意百花村以非公开发行的方式购买华威医药100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金。本次发行募集资金净额为人民币620,232,200.00元，上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第320ZA0027号《验资报告》。

2017年1月24日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》，同意使用募集资金投入子公司华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）实施上市许可药品的研发及产业化项目，投入金额为8,786.65万元（公告编号：2017-005）。2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》（公告编号：2017-013）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司、独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2017年1月25日披露的《新疆百花村股份有限公司关于签署三方监管协议的公告》（公告编号：2017-009）。公司、国信证券、华威医药与招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行南京城北支行”）和中国银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“中国银行南京城南支行”）分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司于2017年2月10日披露的《新疆百花村股份有限公司关于签署四方监管协议的公告》（公告编号：2017-014）

二、《募集资金专户存储五方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，上市许可药品的研发及产业化项目的实施主体南京黄龙生物科技有限公司（以下简称“黄龙生物”）在招商银行南京城北支行和中国银行南京城南支行（以上二行统称“存款银行”）分别开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司、华威医药、黄龙生物、独立财务顾问国信证券根据相关规定分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储五方监管协议》。

三、《募集资金专户存储五方监管协议》主要内容

协议的主要内容如下：

一、 募集资金专户情况

1、黄龙生物在招商银行南京城北支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为125907858210401。在本协议生效后，华威医药将原存放于招商银行南京城北支行账号为125904924710808的20,933,249.90元募集资金专项账户中的资金汇入上述专户中，该专户仅用于黄龙生物医药研发核心项目建设的存储和使用，不得用作其他用途。

黄龙生物若以存单方式存放的募集资金，存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。黄龙生物存单不得质押。

2、黄龙生物在中国银行南京城南支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为509269923499 。在本协议生效后，华威医药将原存放于中国银行南京城南支行账号为526169676773的20,651,715元募集资金专项账户中的资金汇入上述专户中，该专户仅用于黄龙生物医药研发核心项目建设的存储和使用，不得用作其他用途。

黄龙生物若以存单方式存放的募集资金，存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。黄龙生物存单不得质押。

二、公司、华威医药、黄龙生物和存款银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、部门规章。

三、国信证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据上海交易所的有关规定以及公司、黄龙生物和华威医药制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、黄龙生物、华威医药和存款银行应当配合国信证券的调查与查询。

四、公司、黄龙生物和华威医药授权国信证券指定的财务顾问主办人邢磊、周晨可以随时到存款银行查询、复印黄龙生物专户的资料；存款银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向存款银行查询黄龙生物专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向存款银行查询黄龙生物专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、存款银行按月(每月10日之前)向公司和黄龙生物出具实、准确、完整的专户对账单，并抄送国信证券。

六、公司、黄龙生物或华威医药一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，公司、黄龙生物、华威医药或存款银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

七、国信证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。国信证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知存款银行，同时按本协议第十二条的要求面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、存款银行连续三次未及时向公司或黄龙生物出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司、黄龙生物两方可以主动或在国信证券要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、国信证券发现公司、黄龙生物、华威医药、存款银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自公司、黄龙生物、华威医药、存款银行、国信证券五方法定代表人或其授权人签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户日起失效。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2017年3月24日

国信证券股份有限公司与国开证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限

公司重大资产置换并发行股份及

支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项之

2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

■ ■

二零一七年三月

独立财务顾问声明

国信证券股份有限公司与国开证券有限责任公司接受新疆百花村股份有限公司的委托，担任其重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对新疆百花村股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

新疆百花村股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。新疆百花村股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

作为新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、 交易方案概述

（一）重大资产置换

上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。

上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价2.55亿元。

上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产无偿赠与准噶尔物资承接。

（二）发行股份及支付现金购买资产

上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行支付。

上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药100%股权进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，华威医药100%股权作价19.45亿元，置入资产与置出资产的差额为16.90亿元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价的90%。

（三）发行股份募集配套资金

本次重大资产重组向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益募集配套资金。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日百花村股票交易均价的90%。

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

（四）本次重组履行的相关程序

1、2016年1月12日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。

2、2016年3月3日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。

3、2016年3月18日，兵团国资委出具备案编号为兵国资备【2016】2号的《接受非国有资产评估项目备案表》，对华威医药100%股权的评估结果进行了备案；兵团国资委出具备案编号分别为兵国资备【2016】3号、兵国资备【2016】4号、兵国资备【2016】5号、兵国资备【2016】6号的《国有资产评估项目备案表》，对百花村对一零一团煤矿的债权、豫新煤业51%的股权、鸿基焦化66.08%的股权及天然物产100%的股权的评估结果进行了备案。

4、2016年3月21日，兵团国资委出具《关于新疆百花村股份有限公司重大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发【2016】39号），同意百花村第六届董事会第六次会议通过的重大资产重组、发行股份购买资产和募集配套资金的议案。

5、2016年3月25日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了公司《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。

6、2016年8月1日，公司收到中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号），本次交易获得中国证监会核准。

二、本次交易实施情况

（一）资产过户情况

五家渠工商行政管理局于2016年8月25日核准了鸿基焦化的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资增加持有鸿基焦化66.08%的股权，加上本次交易前已经持有鸿基焦化16.96%的股权，准噶尔物资合计持有鸿基焦化83.04%的股权。

新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2016年9月1日核准了豫新煤业的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有豫新煤业51%的股权。

2016年8月16日，南京市栖霞区商务局核准了《关于同意南京华威医药科技开发有限公司股权转让及终止合资合同、章程的批复》，批准华威医药变更为内资企业。南京市工商行政管理局于2016年8月23日核准了华威医药的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，百花村已持有华威医药100%股权。

新疆维吾尔自治区阿克苏地区拜城县工商局于2016年9月18日核准了天然物产的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有天然物产100%的股权。

此外，百花村已就向准噶尔物资转让其对一零一煤矿债权事宜通知一零一煤矿，并取得了一零一煤矿的回执，一零一煤矿对上述债权人变更为准噶尔物资已知悉。

（二）发行股份购买资产情况

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为华威医药的全体股东。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行价格及定价原则

本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

其中，定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。

4、发行数量

依据上市公司与发行股份购买资产的11名交易各方签署的《附条件生效的股权购买协议书》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,458,816股，支付现金456,365,673元，具体如下：

单位：元

■

本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。

5、股份锁定安排

（1）本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进行锁定和解锁：

1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时间为上市公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%。

2）其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：

a、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的100%以上，则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁50%；

b、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的80%-100%，则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁40%；

c、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数的60%-80%，则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁30%；

d、若标的公司在2016年实际净利润完成业绩承诺数不足60%，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满12个月后不解锁。

e、若标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至2017年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满24个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至60%。

f、若标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过48%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过48%，则第二年不解锁。

g、若标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过36%，则第二年不解锁。

h、若标的公司2016年和2017年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满24个月后不解锁。

i、若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润完成三年合计业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至2018年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满36个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁70%。

j、若标的公司2016年、2017年、2018年合计实际净利润未完成三年合计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照本协议第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过30%的部分（如有）全部解锁。

（2）本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满1年后、2年后、3年后的解锁比例分别为：60%、30%及10%。

（3）高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届时所持股份将在股份上市交易满12个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得上市公司股份时，持有标的公司股权尚不足12个月，则应当锁定36个月。

6、过渡期损益安排

过渡期内，如标的公司产生盈利，则盈利归百花村享有；如发生亏损，则华威医药全体股东应以现金方式向百花村进行全额补偿（华威医药全体股东之各方以其持有的标的公司股权比例为基础分别向百花村进行现金补偿）。

标的公司过渡期的损益，由百花村与华威医药全体股东共同认可的审计机构在交割日后30个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则华威医药全体股东之各方应在上述审计报告公告之日起15日内以现金方式向百花村全额补足。

7、业绩补偿安排

（1）业绩承诺

1）张孝清同意对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。

2）张孝清承诺标的公司2016年、2017年及2018年的年度和三年累计业绩标准如下：

a、2016年实现的净利润不低于人民币1亿元；

b、2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元；

c、2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元；

d、2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿（以下简称“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。

（2）实际净利润测定

1）标的公司2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经百花村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。

2）标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为上述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。

（3）补偿方式

1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：

业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%

应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格

2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司52.03%股权对应的交易对价：

现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格

3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司2018年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起30日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的回购及注销或现金补偿。

4）上述第1款、第2款和第3款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：

a、百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；

b、张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；

c、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。

5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

6）根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支付给百花村指定的银行账户。

7）若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。

8、新增注册资本验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月18日出具的《新疆百花村股份有限公司验资报告》(致同验字（2016）第320ZA0019号)，百花村原注册资本为人民币248,524,307.00元，实收资本（股本）为248,524,307.00元，截至2016年9月18日止，百花村已收到张孝清、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、南京中辉股权投资企业（有限合伙）、南京威德股权投资企业（有限合伙）、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100,458,816.00元。截至2016年9月18日止，本次变更后的注册资本人民币348,983,123.00元，累计实收资本（股本）人民币348,983,123.00元。

9、股份发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月26日出具的《证券变更登记证明》，公司向张孝清、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安合计发行的100,458,816股普通A股股票已经办理完毕股份登记手续。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1、发行方式和承销方式

本次发行的股票采用定价发行的方式。中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。

2、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

3、发行对象、发行数量、认购方式、限售期安排

本次非公开发行对象为员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益，各发行对象的股票认购数量如下：

■

全部发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。

发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、发行价格及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为12.28元/股。

5、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

6、募集资金金额、资金到位时间

百花村本次募集配套资金631,232,200.00元，扣除承销及保荐费用10,350,000.00后,实际收到转入募集资金620,882,200.00元。上述募集资金已于2016年12月30日全部到位。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年12月30日出具致同验字（2016）第320ZA0027号《验资报告》。

7、股份发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年1月6日出具的《证券变更登记证明》，公司向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉及北京柘益合计发行51,403,271股普通A股股票，已经办理完毕股份登记手续。

8、募集资金监管的情况

（1）募集资金三方监管协议

公司及保荐机构国信证券于2017年1月10日，与中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该《募集资金专户存储三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（2）募集资金四方监管协议

公司子公司华威医药在招商银行股份有限公司南京城北支行和中国银行股份有限公司南京城南支行分别开立募集资金专项账户。公司、华威医药、国信证券于2017年2月分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。该《募集资金专户存储四方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（3）募集资金五方监管协议

公司孙公司黄龙生物在招商银行股份有限公司南京城北支行和中国银行股份有限公司南京城南支行分别开立募集资金专项账户。公司、黄龙生物、华威医药、国信证券于2017年3月分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储五方监管协议》。该《募集资金专户存储五方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（四）独立财务顾问意见

经核查，百花村发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付工作，标的资产已完成相应的工商变更手续，相关实际情况与之前披露的信息不存在差异，实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

百花村非公开发行股票募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合发行时证券市场的监管要求。发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定；发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

三、关于交易涉及方承诺的履行情况的核查

（一）协议履行情况

本次重组，上市公司与交易对方签署了《附生效条件的股权购买协议书》及《附生效条件的股权购买协议书之补充协议》、与交易对方及新疆准噶尔物资公司签署了《附生效条件的资产处置协议书》及《附生效条件的资产处置协议书之补充协议》，与张孝清签署了《盈利预测补偿协议》，与配套融资认购方签署了《附生效条件的股份认购协议书》。截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，公司分别与相关交易对方签署了一系列承诺，承诺的主要内容如下：

■

■

截至本核查意见出具之日，交易各方正在履行上述承诺，未出现违反承诺的行为。

（三）盈利预测实现情况

1、2016 年度业绩承诺实现情况

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2016）0198号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技开发有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，华威医药2016年度业绩承诺实现情况:

单位：元

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希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对新疆百花村股份有限公司2016年度财务报表进行审计，并出具希会审字（2017）0395号标准无保留意见的审计报告。

2、后续措施

（1）根据公司与张孝清签署的《附条件生效的股权购买协议书》，鉴于标的公司2016年实际净利润完成业绩承诺数的88.38%，因此，张孝清所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束（2016年9月26日）满12个月次日孰晚解锁40%。

（2）根据公司与张孝清签署的《盈利预测补偿协议》，华威医药2016年、2017年及2018年实际实现的三年累计净利润小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%时，张孝清对百花村进行补偿。因此，公司将持续关注华威医药后续业绩，待标的公司2018年度专项审计报告出具后，再行根据补偿协议约定的方式计算确定张孝清应补偿股份数量或现金补偿金额，若需要补偿，公司将督促其在规定的时间内以约定的方式进行补偿。

（四）独立财务顾问意见

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司与交易各方签署的协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。交易各方出具的承诺正在履行，未出现违反承诺的行为。

四、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析

1、煤炭、煤化工业务

2016年公司煤炭、煤化工业务继续受宏观经济增速放缓，下行压力增大，行业产能过剩、需求减弱，国家经济结构调整，以及供给侧结构改革深入推进等行业大环境不利因素的影响，运行困难；煤炭市场价格虽然下半年升幅明显，但生产受地区安全检查及火工品限供、停产等因素影响，产量较低；焦炭产量与上年度持平，但由于市场需求不旺，价格上涨趋势不明显，且安全维护、环保费用持续增加，致使2016年前三季度内煤炭、煤化工业务依然出现较大亏损。根据公司的重组工作进程， 2016年9月，公司煤炭、煤焦化企业完成了工商变更及资产过户交割手续，置出公司。

2、医药研发服务（CRO）业务

2016年8月，根据中国证监会的批准文件，公司重组标的企业华威医药完成了股东变更登记，成为公司全资子公司，公司主业转型为生物医药产品技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。2016年以来，随着国家医疗体制改革的不断深化和医药研发服务市场需求的不断增加，华威医药通过进一步加大研发资金投入，强化内部管理，完善体制机制，有效控制成本支出，使企业合作单位及合同订单数量不断增加，医药研发服务业务快速发展。变更为公司全资子公司后，华威医药2016年8～12月实现营业收入7,669.32万元，净利润4,104.39万元。2016年华威医药全年实现营业收入15,865.68万元，较上年同期增长43.05%，实现净利润9,055.41万元，较上年同期增长26.03%。扣除募集资金项目黄龙生物科技公司净利润-14.79万元，华威医药实现净利润9,070.20万元，扣除非经常性损益后净利润为8,838.15万元，完成承诺利润的88.38%。

（二）主要经营指标

截至2016年12月31日，公司资产总额27.84亿元，净资产22.98亿元；2016年度营业总收入7.45亿元，归属于上市公司股东的净利润1.39亿元；通过实施资产重组，实现融资186,486.65万元，总股本从248,524,307股，增加到400,386,394股。

（三）独立财务顾问意见

经核查，2016年，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关法律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，同时，为落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司开展了全面完成内部控制管理建设实施年活动，进一步增强了公司内控风险管控能力，建立完善了内控规范体系。目前，公司的法人治理结构较为健全，能严格按照规范要求履行信息披露义务和完成内幕知情人登记管理工作。

（一）关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定要求召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权,特别是中小股东享有平等地位。保障所有股东的权利和义务。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司自主经营、自负盈亏。公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定行使股东权利，没有超越股东大会干预公司生产经营和重大决策的情况。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会其字（2017）0004号《新疆百花村股份有限公司专项说明》，截止本报告期末，上市公司应收大股东及其附属企业非经营性资金余额为0，应收其他关联方及其附属企业经营性资金余额为3.58万元。

（三）关于董事与董事会

公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》、《董事会专业委员会工作细则》等规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会按各自职责分别召开专业委员会会议，对公司的发展战略、重大资本运作、高管人员的薪酬与考核等提出意见和建议，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

（四）关于监事与监事会

公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行规定的职责，对公司董事会的规范运作、公司财务制度和经营情况、公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，保证公司的信息披露真实、准确、及时和完整，公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权。

（六）关于投资者关系管理

公司制订了《投资者关系管理制度》，确定了投资者关系管理负责人和职能部门，并借助信箱、网站、电话等多种渠道与投资者交流沟通，及时解答投资者疑问，提升市场对公司的认知度。

（七）内幕知情人登记管理

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》按的规定，对公司定期报告披露前涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，并及时上报交易所与证监局。

（八）独立财务顾问意见

经核查，上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。

财务顾问主办人：

邢 磊 周 晨

国信证券股份有限公司

财务顾问主办人：

沈 忱 孔凡昕

国开证券有限责任公司

年 月 日