河南思维自动化设备股份有限公司监事会
关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，对《河南思维自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

一、公示情况

1、公司于2017年3月6日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上披露了《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

2、公司于2017年3月14日通过公司官网（http://www.hnthinker.com）和公司信息栏发布《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》对上述激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2017年3月14日起至2017年3月24日止。公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。

二、监事会核查意见

根据《管理办法》、《公司章程》，公司对激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、激励对象公示名单与《激励计划》所确定的激励对象范围相符，均为实施公司2017年限制性股票激励计划时在公司及各控股子公司任职的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

2、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划。

3、激励对象均不存在《管理办法》第八条所述的任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，公司监事会认为，列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

特此说明。

河南思维自动化设备股份有限公司

监事会

2017年3月25日