潍坊亚星化学股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2017-029
潍坊亚星化学股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”、“我公司”）于2017年3月21日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2017年3月24日采取现场及通讯相结合方式召开第六届董事会第十三次会议（临时董事会）。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。董事长苏从跃先生、董事蔡清爽先生、独立董事顾亚平、蔡荣鑫先生以通讯方式参加本次会议。公司监事古开华、徐继奎、刘洪敏先生和高管人员王瑞林、孙岩、崔焕义、杨雷、王景春先生列席了会议。本次会议由董事长苏从跃先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于向公司股东借款的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
关联董事曹希波先生回避了表决。
公司因生产经营的资金需求，拟向公司股东潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）借款人民币叁仟贰佰万元，借款期至2017年7月5日，借款利息按年利率4.35%计收，不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司对该借款事项无相应抵押或担保。亚星集团为持有公司股份5%以上的股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。
本次借款符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。同时，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，公司董事会无需向上海证券交易所申请豁免，可直接进行审议。
本次借款是用于补充公司流动资金，解决公司生产经营的资金需求，维持公司正常运营，促进公司健康稳定的发展。
该事项属于董事会批准权限，无需提交股东大会审议。董事会授权经营层办理相关的借款和还款手续。
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于为原控股子公司偿还到期信用证的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
关联董事吕云女士回避了表决。
公司近日收到中国银行股份有限公司潍坊城东支行（以下简称“中国银行”）的《告知函》，主要内容为：由我公司提供担保的潍坊乐星化学有限公司（以下简称“乐星化学”）三笔信用证，扣除保证金后共计4,434,320美元，将于2017年3月27日、3月30日到期。中国银行已提醒乐星化学务必到期还款，同时也告知我公司作为担保方，如乐星化学未能到期还款，我公司需要承担担保责任，及时代乐星化学向中国银行偿付，否则中国银行有权向公司追偿，并影响我公司在中国银行相关业务的开展。公司亦收到乐星化学暂时无力还款的《告知函》。
乐星化学原名为潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”），为公司原控股子公司。2016年12月2日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权的重大资产出售方案的议案》，将持有的亚星湖石75%股权转让给东营市志远化工有限公司，相关工商变更登记已完成。
2016年4月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。为保证公司原控股子公司亚星湖石生产经营的顺利开展，公司为其在中国银行1.5亿元的综合授信提供担保。上述到期信用证，属于公司2015年年度股东大会批准的担保额度范围内的担保，详见公司2016年3月26日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（临2016-035公告）、2016年4月21日披露的《2015年年度股东大会决议公告》（临2016-052公告）。2016年11月，原控股子公司亚星湖石以其持有的评估净值为18064.92万元的动产为本公司提供的担保提供了抵押反担保，双方已签署《反担保抵押协议》，并已到工商登记机关办理完成相关动产抵押登记手续。
由于乐星化学财务状况不佳，无力偿还上述到期信用证。若乐星化学不能按时偿还到期信用证，公司承担担保责任，并将影响公司2017年度在中国银行的综合授信及其它银行业务。因此，根据诚实守信的原则，并为避免公司产生额外损失，公司将按照相关担保合同的约定代乐星化学偿还到期信用证4,434,320美元。公司与乐星化学签订《代为还贷协议》，乐星化学将于2017年6月27日前向我公司偿还代为还贷本金及利息。
公司本次代乐星化学向中国银行偿还到期信用证，不会对公司正常生产经营产生重要影响。
董事会授权经营层办理相关手续。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十四日
