恺英网络股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号:2017-044

恺英网络股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“恺英网络”）本次解禁的限售股总数为12,408,066股，占公司总股本的1.7293%。

2、本次解禁的限售股上市流通日期为2017年3月31日。

一、公司股本及股票发行情况

2015年11月9日,经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2491号）核准，公司向王悦等11方合计发行499,999,996 股购买资产，并于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。本次发行完毕后公司总股本为676,799,996股。

2016年9月7日，公司以非公开发行方式向金元顺安基金管理有限公司发行27,144,385股、向北信瑞丰基金管理有限公司发行13,561,497股募集配套资金，并于2016年11月3日在深圳证券交易所上市。本次发行完毕后公司总股本为717,505,878股。

截止本公告发布之日，公司总股本为717,505,878股，尚未解除限售的股份数量为518,343,568股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）、锁定期承诺

（1）、发行股份购买资产

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本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）配套融资

根据《非公开发行股票认购协议》，金元顺安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司共 2 家发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自新增股份上市之日起起算。

（3）股份转让

2015年恺英网络股份有限公司实施重大资产重组，2015年4月15日，公司持股5%以上股东林诗奕与赵勇、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、王悦、冯显超、王政、海通开元投资有限公司、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》。林诗奕将其持有的恺英网络无限售流通股15,000,000股股份通过协议转让方式，转让给赵勇1,128,006股，经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）270,000股、王悦4,460,905股，冯显超2,526,036股，王政621,720股，海通开元投资有限公司2,024,999股，上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）1,485,000股、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）1,316,308股、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）783,693股、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）333,333股、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）50,000股，作为置出资产的支付对价。

本次协议转让已于2016年9月14日，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续及追加限售手续。上述主体因本次协议转让作出如下股份锁定承诺:

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（二）、盈利补偿承诺

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（三）、王悦等十一名交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺

鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司 100%股权（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”），本人作为泰亚鞋业股份有限公司（“上市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明如下：

（1）．本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）．本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）．本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）．本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，且不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为 2017年3月 31日。

2、2015年公司由于重大资产重组，为购买资产，向王悦等11方合计发行限售股份共计499,999,996 股，并于2017年1月16日解除限售股份15,378,066股（占公司总股本的 2.1433%），于2017年2月28日，解除限售股份22,274,994 股（占公司总股本的 3.1045%），合计解除限售股份37,653,060股（占公司总股本的5.2478%）。

3、公司本次申请解除限售的数量为12,408,066股，占公司股份总数的1.7293%。

4、公司股东王政持有公司限售股份共计21,345,736股。由于王政的19,720,000股股份处于质押状态，其累计限售期满的13,677,850股股份将不参与本次解除限售并上市流通。公司股东海通开元投资有限公司持有公司限售股份共计47,249,988股，经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司限售股份共计6,300,000股；股东海通开元投资有限公司及经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）与上市公司协商，其本次限售期满的共计25,244,994股股份暂不参与本次解除限售并上市流通。

5、公司本次申请解除限售的股东人数为1人。

6、本次所持限售股份解禁上市流通股东的锁定期承诺出具日均为2015年11月10日。

本次申请解除限售股份的股东赵勇所持的上海恺英网络科技有限公司股权取得的日期为2009年11月17日，其本次申请解除限售的股份为持续拥有上海恺英网络科技有限公司已满12个月的股权，且该等股权认购的上市公司股份自发行结束之日起已满12个月。

7、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

（1）本次所持限售股份解禁上市流通股东中的赵勇，因锁定期承诺：“本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。”故赵勇本次解除限售股份数量为其所持公司股份的33%；

（2）本次所持限售股份解禁上市流通股东赵勇，因锁定期承诺：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

自本次交易完成后6个月内，上市公司股票不存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，也不存在交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形。故本次申请解除限售的股东赵勇持有的本次可以申请解限的上市公司股票的锁定期无需延长6个月。

（3）根据盈利承诺：“上海恺英网络科技有限公司2015 年、2016 年、2017 年实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。”

上海恺英网络科技有限公司于 2015 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 65,479.89万元和64,201.79万元，2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为68,703.12万元和65,801.18万元，均达到业绩承诺。

鉴于上海恺英网络科技有限公司2015年度及2016年度的业绩承诺已完成情况，本次所持限售股份解禁上市流通并参与业绩承诺的股东为赵勇，其本次解除限售股份数量占上市公司总股本的1.7293%。

所持限售股份本次解禁上市流通数量如下：

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备注1：

①赵勇为非公司董监高身份的自然人，不在公司担任任何职务。截止至公告日，赵勇持有公司股票31,658,606股（限售股为26,320,140股，流通股为5,338,466股）。其中质押股份数量为4,500,000股，未质押股份数量为：27,158,606股；

②赵勇本次解除限售股份来源：其所持有的发行股份购买资产限售股份；

③赵勇本次解除限售股份数量为：原所持发行股份购买资产限售股份总数（37,600,200股）的33%，即12,408,066股。

8、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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四、审计机构意见

1、根据天职会计师事务所（普通特殊合伙）于2016年3月31日出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2016]8566-3号）：

我们认为，恺英网络编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映恺英网络业绩承诺完成情况。

2、根据天职会计师事务所（普通特殊合伙）于2017年3月20日出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字[2017]5112-3号）：

根据本公司编制并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]7799-2号审核的2015-2016年度的备考盈利预测，预测2016年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于57,107.77万元。2016年度审计确认的本公司扣除非经常性损益后归属母公司股东为65,801.18万元，高出承诺数8,693.41万元。我们认为，本公司盈利预测的2016年度利润指标已经实现。

五、保荐机构的核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司就恺英网络本次非公开发行限售股份部分上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；华泰联合证券对恺英网络股份有限公司本次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2017 年 3月28日