海通证券股份有限公司
关于东睦新材料集团股份有限公司
拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资暨关联交易的
专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对东睦股份拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、减资事项概述

1、公司于2017年3月12日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》，同意拟将公司参股公司宁波东睦嘉恒投资管理有限公司（以下简称“宁波东睦嘉恒”）的注册资本在公司股东大会批准后的三年内由60,000万元分次逐步减少至1,000万元；同意宁波东睦嘉恒各股东按原出资比例同比减资，并按减少后的注册资本，修改宁波东睦嘉恒的公司章程。提请公司股东大会审议本议案，并提请公司股东大会授权公司董事会办理相关减资手续，包括在与宁波东睦嘉恒的各股东方商议后，决定具体减资时间、金额、减资步骤、签署相关文件等计划。

2、本次减资事项尚需宁波东睦嘉恒股东方宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）、宁波龙湖置业发展有限公司（以下简称“宁波龙湖置业”）各自股东会批准。

3、截止本核查意见出具日，公司尚未与投资各方签署相关减资协议。

二、关联交易标的基本情况

公司名称：宁波东睦嘉恒投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330212MA2817NH8G

类型：有限责任公司

住所：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

法定代表人：张旭忠

注册资本：陆亿元整

成立日期：2015年11月27日

营业期限：2015年11月27日至2035年11月26日止

经营范围：投资管理；投资咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：东睦股份持股50%、宁波新金广持股30%、宁波龙湖置业持股20%。

主要财务状况：截止2016年12月31日，宁波东睦嘉恒的总资产为人民币47,962.67万元，净资产为人民币24,057.54万元；2016年营业收入为人民币0元、净利润为人民币-942.44万元（未经审计）。

三、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

宁波新金广为东睦股份董事、监事和主要管理人员等投资设立的持股公司，截至本核查意见出具日，宁波新金广直接持有公司2.12%的股份，同时，宁波新金广还持有宁波金广投资股份有限公司（以下简称“金广投资”）24.31%的股份，为其单一第一大股东，而金广投资持有公司9.46%股份，为公司第二大股东。

宁波新金广股东为36名（含1名法人和35名自然人），其股权结构如下表：

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其中，宁波金盛广利贸易有限公司系公司33名主要中层管理人员和技术（业务）人员投资设立的公司，成立于2013年9月16日，注册资本484万元人民币，法定代表人为周莹，经营范围为：五金产品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）关联方介绍

公司名称：宁波新金广投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330206079203897J

类型：有限责任公司

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号889室

法定代表人：唐佑明

注册资本：叁仟肆佰柒拾万元整

成立日期：2013年09月26日

营业期限：2013年09月26日至长期

经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

鉴于宁波东睦嘉恒在宁波市鄞州区中河地块房地产项目开发完成后，不再计划进行后续房地产项目开发，且现有房地产项目已经基本预售完毕，现金流较为充足。同时，也为提高资金利用效率，实现公司价值最大化。

（二）对公司的影响

本次对宁波东睦嘉恒的减资，是根据其经营发展的实际需要进行的，有利于进一步提高公司的资金利用效率。本次减资事项不改变宁波东睦嘉恒的股权结构，减资完成后，其仍为公司的参股公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，同时不会影响公司当期损益。

五、关联交易履行的审议程序

2017年3月12日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》。在对该项议案进行表决时，关联董事芦德宝、曹阳予以了回避表决。公司独立董事就此次对宁波东睦嘉恒减资暨关联交易事项发表了事前认可声明，同意提交公司第六届董事会第六次会议审议，并在董事会会议审议该项议案时，就此议案的表决程序以及该项减资暨关联交易事项对公司全体股东公平性发表了独立意见。

公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资的议案》。在对该项议案进行表决时，关联监事周海扬予以了回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

根据《公司章程》的规定，本次减资暨关联交易事项尚需公司股东大会批准。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本事项披露日，公司与该关联方无其他关联交易。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司此次拟对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司减资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露义务，本保荐机构对公司进行本次关联交易无异议。

保荐代表人签名：

饶宇朱桢

海通证券股份有限公司

2017年3月27日