南威软件股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2016年年报的
事后审核问询函的公告

证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2017-036

南威软件股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2016年年报的

事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对南威软件股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0327号），现将函件全文披露如下：

南威软件股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》），经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从公司业绩、对外投资、现金流及行业经营情况等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司业绩下滑的情况

1、利润总额变化情况。公司自2014年12月30日上市以来，收入持续上升，上升比例分别为15.23%、5.93%及36.67%。但公司营业利润先升后降，自2014年至2016年，营业利润分别为7888.43万元、4193.41万元和2545.48万元，同比增长或下降15.11%、-46.84%及-39.30%。请公司结合具体的细分业务收入及毛利，近年来公司业务开拓情况，分析出现上述增收不增利现象的原因。

2、递延所得税资产情况。本年度，公司确定递延所得税资产金额为2467万元，同比增加1157万元，直接导致公司当期所得税费用为-118万元，明显增厚公司净利润。其中，公司对于子公司待弥补亏损确认递延所得税资产1317万元，同比增加737万元，增长比例为127%。请公司补充披露：（1）结合子公司的盈利方式、具体经营数据、相关行业发展情况、可比公司情况，详细分析子公司未来的经营计划，相关盈利的可实现性；（2）将大额待弥补亏损确认为递延所得税资产的合理性，并提供切实可靠的证据资料。请会计师发表意见。

3、少数股东损益情况。公司近期对外投资多采用控股的方式。本年度，公司少数股东损益为-824万元，而去年同期为-206万元，少数股东亏损进一步扩大。请公司补充披露：（1）少数股东损益的具体构成情况，相关公司主要经营数据；（2）公司使用控股的方式持有子公司股权的原因，是否存在利用少数股权分担相关亏损从而增厚公司业绩的情况。请会计师发表意见。

二、关于公司对外投资及现金流情况

4、公司对外投资情况。公司首发募集资金净额为3.49亿元，自上市以来，公司发生多起对外投资事项，先后设立多家子公司及并购基金。根据年报，公司近年来涉足5大新业态，如万创中国、中国水平台、智慧家居等。但根据公司前期信息披露，因新兴业态尚处于初期投入阶段，新兴业态公司亏损对本年归属于上市公司股东的净利润的影响额为-643.10万元。请公司补充披露：（1）上市以来公司涉及的新业态公司的种类、对外投资金额、投资比例、经营及盈利模式、主要财务数据；（2）相关并购基金的目前进展情况、对外投资金额及基金主要投向；（3）相关并购基金会计处理方式及依据，请会计师发表意见；（4）上述新业态公司及并购基金与公司主营业务的具体关系，并结合经营情况分析公司对外投资的风险控制措施，及相关对外投资是否谨慎。

5、现金流情况。根据公司年报，2012年-2015年公司经营活动现金流净额为正，销售商品及提供劳务收到的现金占收入总额的平均值约为118%。但2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-5718.2万元，与本期营业利润5147.5万元差异过大，且销售商品及提供劳务收到的现金占收入总额的比重下降为89%。公司解释经营活动产生的现金流量净额的变化，主要是采购商品和劳务支付款项增加，但公司同时在年报中称本年度加强供应商管理，获得较好的信用条件。请公司补充披露：（1）公司经营性现金流量净额与营业利润、销售商品收到现金比例与以往年度相比差异过大的原因；（2）对比同行业其他公司情况和公司的信用期限，分析公司是否存在为了增大销售而降低信用标准或突击销售的情况；（3）结合应付款项及购买商品支付现金等项目的变化情况，分析公司本年度加强供应商管理获得较好的信用期和现金流变化原因是采购支付款项增加之间是否存在矛盾。请会计师发表意见。

三、关于行业及经营情况

6、分行业经营情况。根据公司年报，公司所从事的主要业务领域包括智慧城市、电子政务和共享经济。请公司补充披露：（1）结合行业市场经营情况及同行业比较，说明公司各业务领域的盈利模式、主要竞争对手、公司的市场地位和份额、公司具备的市场优势及劣势等情况；（2）在上述细分领域的营业收入、成本及毛利率情况，如果相关数据同比变化超过30%，请予以具体分析。

7、订单情况。公司属于项目型公司，在报告期也多次以临时公告方式发布签订重大合同或中标信息。请公司补充披露截至本报告期末，相关订单的履行情况，已完成订单及在手订单数量及金额。

8、关于PPP模式。公司智慧城市项目，存在采用PPP模式实施的趋势，公司也多次以临时公告的形式披露中签PPP项目。请公司说明已签订合同中采用PPP模式的金额及占比，盈利方式，会计处理及依据，此类业务模式存在的风险及公司的应对措施。

9、季度波动情况。报告期内，公司第一至四季度营业收入分别为0.29亿元、1.39亿元、0.92亿元和2.08亿元，但公司二季度和四季度净利润分别为0.30亿元和0.28亿元，公司在四季度收入明显高于二季度的情况下，净利润反而下滑。请公司说明报告期内季度营业收入和净利润波动较大的原因，以及在第四季度营业收入增长的情况下，盈利反而下滑的合理性。请会计师发表意见。

四、其他问题

10、销售费用。2016年，你公司实现营业收入4.68亿元，同比增长36.67%，发生销售费用2870.87万元，同比下降0.13%，年末销售人员69名，相比2015年减少22名。请结合你公司主营业务的销售模式，分析并披露营业收入变动趋势与销售费用及销售人员数量不一致的原因及合理性。

11、存货跌价。本年度，你公司计提存货跌价准备369万元。请公司详细披露上述存货的具体情况，相关存货出现跌价的时点和判断依据。

12、研发支出。报告期公司费用化的研发支出为1009.96万元，资本化的研发支出为4900.13万元。请公司结合自身业务的经营模式，说明报告期内研发项目的目的、进展及关于研发费用的具体会计政策。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年4月5日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

公司将严格按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司董事会

2017年3月27日