陕西航天动力高科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
（上接143版）
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2017-006
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：宝鸡航天动力泵业有限公司（以下简称“宝鸡泵业”）；江苏航天机电有限公司(以下简称“江苏机电”)；西安航天华威化工生物工程有限公司（以下简称“航天华威”）；陕西航天动力节能科技有限公司（以下简称“航天节能”）。
●本次担保合计金额：25122万元。
截至公告日，公司为宝鸡泵业提供担保余额1500万元；为江苏机电提供担保余额3000万元；为航天华威提供担保余额3061万元；为航天节能提供担保余额0万元。
●本次担保是否有反担保：公司对江苏机电贷款3000万元提供全额担保，同时另一股东江苏大中电机股份有限公司按持股比例（49%）为公司提供反担保，反担保金额1470万元；公司对宝鸡泵业、航天华威、航天节能的贷款担保，不存在反担保情况。
●对外担保逾期的累计数量：截至目前公司仅对子公司提供担保，且不存在逾期情况。
一、担保情况概述
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为宝鸡泵业在航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）即将到期的1000万元流动资金贷款继续提供担保，期限三年；同意为江苏机电在财务公司即将到期的3000万元流动资金贷款继续提供担保，期限一年；同意为航天华威在财务公司的10000万元流动资金贷款，按公司对航天华威的持股比例61.22%提供担保，担保金额6122万元，期限三年；同意为航天节能 15000 万元融资额（包括融资租赁、流动资金贷款）提供担保，担保期限三年。
被担保对象航天节能的资产负债率超过70%，以上担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)宝鸡航天动力泵业有限公司
注册地点：宝鸡市高新开发区峪泉路55号
法定代表人：任随安
经营范围：油气田钻探、开采、输送和炼化环节使用的工业往复泵、泵站系统和相关控制系统的研发、生产、销售、维修、修理与包运营服务；矿山和煤炭压裂、开采、浮选、输送和提纯环节使用的工业往复泵、泵站系统和相关控制系统的研发、生产、销售、维修、修理与包运营服务等。
财务状况： 截至2016年12月31日，总资产23751.77万元，净资产12026.16万元，负债总额11725.62万元，其中银行贷款总额1500万元，流动负债总额11398.28万元，资产负债率为49.48%。2016年实现营业收入16055.76万元，净利润776.13万元（以上财务数据经中审众环会计师事务所审计）。
子公司类型：全资子公司。
（二）江苏航天动力机电有限公司
注册地点：江苏省靖江市季市镇大中路88号
法定代表人：申建辉
经营范围：高压交流异同步电动机、高压交流异同步发电机、直流电动机、直流发电机、风力发电机组、工业泵、高低压开关柜等。
财务状况：截至2016年12月31日，总资产30583.51万元，净资产14695.87万元，负债总额15887.65万元，其中银行贷款总额8000万元，流动负债总额15887.65万元，资产负债率为51.95%。2016年实现营业收入18694.72万元，净利润98.43万元。
子公司类型：控股子公司，股权结构为公司持有江苏机电51%的股份，江苏大中电机股份有限公司持有江苏机电49%的股权；公司与江苏大中机电股份有限公司无关联关系。
（三）名称：西安航天华威化工生物工程有限公司
注册地点：西安市长安区南郊航天城宇航街
法人代表：郭新峰
经营范围：化工装备及系统工程、生物工程的研发；高压容器及第三类低、中压容器的制造等。
财务状况：截至2016年12月31日，总资产77468.78万元，净资产54222.01万元，负债总额23246.77万元，其中银行贷款总额5000万元，流动负债总额23126.77万元，资产负债率为30.01%。2016年实现营业收入31195.02万元，净利润815.42万元。
股权结构：公司持股61.22%，西安航天发动机厂持股38.78%；西安航天发动机厂系公司第二大股东。
（四）名称：陕西航天动力节能科技有限公司
子公司类型：全资子公司
注册地点：西安市高新区锦业路78号
法定代表人：赵卫忠
经营范围：诊断评估、能源审计、能源计量、节能改造方案设计、施工设计、咨询、技术服务等
财务状况：截至2016年12月31日，总资产3916.41万元，净资产1168.94万元，负债总额2747.46万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额2747.46 万元，资产负债率为70.15%。2016年实现营业收入8003.67万元，净利润323.23万元。
三、担保协议的主要内容
（一）为宝鸡泵业提供担保相关协议主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：贷款额度不超过1000万元，以银行实际放款金额为准；
担保期限：三年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
（二）为江苏机电提供担保相关协议的主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：贷款总额不超过3000万元，以银行实际放款金额为准；
担保期限：一年；
反担保情况：由公司对该笔贷款提供全额担保，同时另一股东江苏大中电机股份有限公司按持股比例（49%）为公司提供反担保，反担保金额1470万元。
（三）为航天华威提供担保相关协议主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：贷款金额不超过10000万元，公司按持股比例61.22%提供担保，担保额度6122万元，以银行实际放款金额为准；
担保期限：三年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
（四）为航天节能提供担保相关协议主要内容：
担保方式：连带责任保证；
担保金额：融资总额不超过15000万元，以银行实际放款金额为准；
担保期限：三年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
四、董事会意见
公司为上述子公司借款提供担保，以满足子公司日常经营的资金需求，利于子公司业务的开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。以上子公司的营运情况和资信状况良好，具备偿还债务的能力。为江苏机电担保事项，另一股东单位江苏大中电机股份有限公司按持股比例（49%）为本公司提供反担保，公司为其提供全额担保事宜的风险可控。因此公司同意为上述子公司提供担保。
上述担保事项经公司独立董事事前认可，并基于独立判断发表同意意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况。公司对子公司提供担保总额为：41744万元（含本次担保），提供担保总额占公司最近一期经审计净资产的19.03%。
公司不存在逾期担保情况。
六、上网公告附件
（一）公司第五届董事会第十六次会议决议；
（二）宝鸡泵业、江苏机电、航天华威、航天节能最近一期的财务报表。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2017-007
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司于2017年3月28日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向以下银行申请综合授信额度：
1、交通银行陕西省分行营业部申请综合授信额度1亿元，授信期限两年；
2、中国银行西安长安区航天城支行申请综合授信额度1亿元，授信期限一年；
3、招商银行股份有限公司西安小寨支行申请综合授信额度1亿元，授信期限一年；
4、中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行申请综合授信额度1亿元，授信期限一年；
5、中国光大银行西安丈八北路支行申请综合授信额度1亿元，授信期限一年；
6、中国农业银行股份有限公司西安纺一路支行申请综合授信额度2亿元，授信期限一年。
公司向上述银行拟申请的综合授信，主要用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、国内保理、信用证业务等。授信额度及授信期限将根据该行最终审批的授信额度及授信期限为准，公司将结合自身日常生产经营安排，在审批额度内进行融资。
以上授信期限,自公司与银行签订协议之日起计算；授信期内，授信额度可循环使用。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2017-008
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为落实国务院、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及上级主管单位等关于促进中央企业“瘦身健体”、提质增效的文件精神、工作部署及要求，进一步优化陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）组织结构，公司于2017年3月28日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并全资子公司西安航天动力消防工程有限公司（以下简称“消防公司”）。吸收合并完成后，消防公司的法人资格将被注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产、业务、人员进行管理，承继该公司的债权债务，并将承接消防公司相关建筑资质。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，本次吸收合并事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
二 、吸收合并双方的基本情况
1、合并方
企业名称：陕西航天动力高科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地： 陕西省西安市高新区锦业路78号
法定代表人：谭永华
注册资本：638206348 元
经营范围：航天技术流体机械系列液力变矩器、特种泵、水轮机、汽轮机及成套装置、液压元件、液压系统配件的研究、设计、试验、生产、销售；智能仪器仪表系列产品、机电产品、变频器、控制柜、非标准设备、自动化控制设备、DCS集散控制系统的研究、设计、生产、销售；计量器具、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；循环水整体节能技术，余热余压利用技术的开发及推广；一体化节能业务（包含合同能源管理模式）的方案设计、施工及咨询；技术咨询、技术服务；环境工程，市政工程总承包；承接境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般货物、技术的进出口（国家限定公司经营的进出口商品和技术除外）；进料加工和“三来一补”业务；建筑材料、冶金原料、环保设备、车辆的代理销售，一般货物贸易。
财务状况：截至2016年12月31日，总资产435503.97万元，净资产219312.88万元，负债总额170242.66万元，2016年实现营业收入180366.74万元，净利润2965.77万元（以上财务数据经中审众环会计师事务所审计）。
2、被合并方
企业名称：西安航天动力消防工程有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地： 陕西省西安市高新区锦业路78号综合办公楼408室
法定代表人：赵卫忠
注册资本： 6000000元
经营范围：消防设施工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、环保工程专业承包；消防设施工程施工、安装、维护；防烟排烟设施的施工；机电设备安装施工；建筑智能化设备的设计、施工；环保工程专业施工；空调制冷成套设备安装；暖通设施安装；非标设备设计、施工；泵、阀生产、销售；消防器材、消防设备的销售。
财务状况：截至2016年12月31日，总资产2575.56万元，净资产754.12万元，负债总额1821.44万元， 2016年实现营业收入2061.39万元，净利润9.85万元（以上财务数据经中审众环会计师事务所审计）。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、由本公司为合并方，吸收合并消防公司的全部资产、负债、权益和业务，合并完成后本公司存续经营，消防公司的独立法人资格注销。吸收合并不涉及本公司注册资本的变动。由于消防公司的主要业务涉及消防设备工程的建筑安装，并具备相关建筑业企业资质，待相关资质的变更程序办理完成后，公司将履行修订《公司章程》，变更经营范围的审批程序。
2、吸收合并完成后，消防公司所有资产、负债、权益将由本公司享有或承担， 消防公司业务和全部人员将由本公司承接或吸收。
3、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
6、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有。
7、公司董事会授权经营层办理与本次吸收合并相关的具体事宜。
四、吸收合并目的及对本公司的影响
本次吸收合并全资子公司，是按照国资委关于压减工作的部署和要求，达到管理层级和法人数量有效控制，法人发展质量显著提高，法人管理更加规范的目的。本公司结合实际情况，对消防公司进行整体吸收合并，能够减少管理层级，优化组织结构，提升管理效率。消防公司作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2017-009
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于全资子公司以未分配利润转增注册
资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●增资对象名称：宝鸡航天动力泵业有限公司
●增资金额：1500万元
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为满足全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司（以下简称“宝鸡泵业”）经营业务发展的需要，拓展宝鸡泵业相关产品生产规模，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）同意宝鸡泵业使用未分配利润1500万元转增注册资本，本次以分配利润转增资本后，宝鸡泵业的注册资本由4500万元增至6000 万元，增资完成后，宝鸡泵业仍为公司全资子公司。
（二）董事会审议情况
公司于2017年3月28日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司以未分配利润转增注册资本的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，本次增资属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、增资对象的基本情况
公司名称：宝鸡航天动力泵业有限公司
统一社会信用代码：916103017552423588
公司性质：有限责任公司
注册地点：宝鸡市高新开发区峪泉路55号
法定代表人：任随安
经营范围：油气田钻探、开采、输送和炼化环节使用的工业往复泵、泵站系统和相关控制系统的研发、生产、销售、维修、修理与包运营服务；矿山和煤炭压裂、开采、浮选、输送和提纯环节使用的工业往复泵、泵站系统和相关控制系统的研发、生产、销售、维修、修理与包运营服务等
财务状况： 截至2016年12月31日，总资产23751.77万元，净资产12026.16万元，负债总额11725.62万元，2016年实现营业收入16055.76万元，净利润776.13万元（以上财务数据经中审众环会计师事务所审计）。
三、本次增资的主要内容
宝鸡泵业以截至 2016 年12月31日的未分配利润6408.33万元为基数(以上财务数据经中审众环会计师事务所审计),将其中 1500万元转增注册资本,剩余未分配利润4908.33万元滚存至下一年度。
本次增资后，宝鸡泵业的注册资本将由4500万元增加至6000万元，仍为公司的全资子公司，公司持有宝鸡泵业 100%的股权。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次宝鸡泵业增加注册资本, 对于增强宝鸡泵业的综合竞争力将产生积极影响，有效提高宝鸡泵业开拓市场、发展相关业务的能力，符合公司长远发展规划。鉴于宝鸡泵业系本公司全资子公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
五、报备文件
公司第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2017年3月30日
证券代码：600343 证券简称：航天动力 公告编号：临2017-010
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月20日 13点30分
召开地点：西安市高新区锦业路 78 号航天动力公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月20日
至2017年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第 1 项、第 3 项至第7项议案，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过；第 2 项议案经公司第五届监事会第十一次会议审议通过；会议公告于 2017年 3 月 30日在上海证券报、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：第 5 项至第7项议案需对中小投资者单独计票。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第6项
应回避表决的关联股东名称：第 6 项应回避表决的股东是：西安航天科技工业公司、西安航天发动机厂、陕西苍松机械厂、西安航天动力研究所。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东亲自出席，持本人股东代码证、身份证；委托代理他人参加，代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证及委托人股东代码证进行会议登记。
2、法人股东应由法人代表或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡进行会议登记。
3、异地股东可以用传真方式办理出席登记手续，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。传真请注明“航天动力股东大会登记”字样。
（二）会议登记时间：2017 年4月18日至19日（上午 8：30-11：30 下午 14：00-17：00）。
（三）会议登记地点：
陕西航天动力高科技股份有限公司证券部
地点：西安高新技术产业开发区锦业路、丈八六路十字
邮编：710077
联系人：张秋月 王栋梓
联系电话：029-81881823
传真号码：029-81881812
六、 其他事项
本次会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2017年3月30日
附件1：授权委托书
报备文件
公司第五届董事会第十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西航天动力高科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月20日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
