上海临港控股股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目自筹资金的公告

证券代码 600848    股票简称 上海临港   编号：临2017-026号

900928      临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至2017年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资累计金额为281,229,507.53元。

●本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》关于“上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金”的规定。

●本次置换事项已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司独立董事、独立财务顾问发表了明确同意的意见。

一、 本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号）核准，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上海临港”、“上市公司”、）实施了重大资产重组，重组方案包括向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行118,137,384股股份用于购买相关资产，同时采用非公开发行方式发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为14.07元，本次募集资金总额共计人民币1,499,999,998.56元。扣除承销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,477,875,251.37元。上述募集资金已于2017年1月19日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31170002号《验资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）以及募集资金的使用计划如下：

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在本次募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

在本次募集资金到位前，为保证募集资金投资项目能够顺利实施，按计划达到预期收益，公司已利用自筹资金对募集资金项目进行预先投入，截至2017年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资累计金额为281,229,507.53元，公司现决定以募集资金281,229,507.53元置换预先投入的自筹资金，公司自筹资金预先投入情况如下：

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注：上述浦江高科技园移动互联网产业一期项目的以自筹资金预先投入金额包含增值税进项税额。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2017年3月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议、公司第九届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，公司独立董事、独立财务顾问发表了明确同意的意见。

公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，没有与募投项目的实施计划相抵触的情形，置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2017] 31170002号《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为：董事会编制的《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的有关要求编制。

2、独立董事独立意见

公司独立董事认真核查本事项后，认为：公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序，决策程序和置换程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理相关规定。

独立董事同意公司以募集资金人民币281,229,507.53元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

3、监事会核查意见

经监事会审议，认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司实际经营、发展需要，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度，本次置换有助于提高公司募集资金使用效率，有利于维护股东的整体利益，置换事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

监事会同意公司本次以募集资金人民币281,229,507.53元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。

4、独立财务顾问的意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

“（1）本次募集资金置换事项已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过；独立董事发表了明确的同意意见，并由瑞华会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

（2）上市公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问对上海临港本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。”

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十八次会议决议；

2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

5、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海临港控股股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司

董事会

2017年3月30日