上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易实施情况报告书

股票代码：600649 股票简称：城投控股 上市地点：上海证券交易所

上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易实施情况报告书

声 明

城投控股及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

城投控股负责人和主管会计工作的负责人、财务总监、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，城投控股（存续方）和上海环境经营与收益的变化，由城投控股（存续方）和上海环境自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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一、本次交易方案概述

本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：

城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。

紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。

本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。

二、本次交易实施情况

（一） 本次交易的决策与批准情况

1、2015年6月18日，城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨B股第六届董事会第三十四次会议分别审议通过本次重组预案及其他相关议案。

2、2015年8月24日，城投控股第八届董事会第十七次会议和阳晨B股第六届董事会第三十五次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案。

3、2015年8月24日，环境集团召开董事会会议，同意环境集团参与本次交易的有关安排等事项。

4、2015年8月24日，上海城投执行董事作出决定，原则同意城投控股与阳晨B股本次重组及相关事项。

5、2015年9月15日，获得国务院国资委批准。

6、2015年9月22日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。

7、2015年12月17日，获得商务部的原则批复。

8、2016年1月6日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第1次并购重组委工作会议审核通过。

9、2016年8月29日，城投控股第八届董事会第三十三次会议和阳晨B股第六届董事会第四十四次会议分别审议通过关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。

10、2016年9月14日，城投控股和阳晨B股分别召开股东大会，审议通过关于延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜有效期的议案。

11、2016年10月18日，获得中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可[2016]2368号）核准。

12、2016年11月30日，国家外汇管理局上海分局印发《国家外汇管理局上海市分局关于上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市有关外汇事项的批复》（上海汇复[2016]40号），就本次换股吸收合并及分立上市涉及的外汇事项进行批复。

13、2016年12月16日，经上交所自律监管决定书[2016]309号《关于上海阳晨投资股份有限公司股票终止上市的决定》核准，阳晨B股股票终止上市。

14、2017年2月10日，环境集团第三届董事会第四次会议审议通过《关于申请上海环境集团股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》及《关于提请上海环境集团股份有限公司股东大会授权上海环境集团股份有限公司第一届董事会办理申请股票上市相关事宜的议案》。

15、2017年2月28日，上海环境第一次股东大会审议通过《关于申请上海环境集团股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》及《关于授权公司董事会办理公司上市相关事宜的议案》。

16、2017年3月17日，上海环境第一届董事会第二次会议审议通过《关于公司申请股票上市相关文件的议案》。

17、2017年3月29日，上交所出具《关于上海环境集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2017]81号）同意上海环境的人民币普通股股票在上交所上市，股票简称为“上海环境”，股票代码为“601200”。

（二） 现金选择权实施情况

1、 阳晨B股的现金选择权

为充分保护阳晨B股全体股东的利益，本次合并向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。在此次现金选择权的股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在此次现金选择权的申报期间自行选择以其持有的阳晨B股股票以1.627美元/股（根据阳晨B股因筹划本次重组事项首次停牌前一交易日，即2014年10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。

阳晨B股于2016年12月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了现金选择权实施公告，并于2016年12月8日、2016年12月9日在前述网站上刊登了关于现金选择权实施的提示性公告。阳晨B股现金选择权的股权登记日为2016年12月8日，申报期间为2016年12月9日9：00-17：00。在上述现金选择权申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。

2、 城投控股的第一次现金选择权

为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并向城投控股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一次现金选择权的提供方。在此次现金选择权的股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在此次现金选择权的申报期间自行选择以其持有的城投控股股票以10.00元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

城投控股于2016年12月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了第一次现金选择权实施公告，并于2016年12月8日、2016年12月9日在前述网站上刊登了关于第一次现金选择权实施的提示性公告。城投控股第一次现金选择权的股权登记日为2016年12月8日，申报期间为2016年12月9日9：00-17：00。在上述现金选择权申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。

3、 城投控股的第二次现金选择权

为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股A股股东的原阳晨B股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权的股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。

城投控股于2017年1月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了第二次现金选择权实施公告，并于2017年2月3日、2016年2月6日、2016年2月7日、2016年2月9日、2016年2月10日在前述网站上刊登了关于第二次现金选择权实施的提示性公告。城投控股第二次现金选择权的股权登记日为2017年2月9日，申报期间为2017年2月10日9：00-17：00。在上述现金选择权申报期间内，没有投资者申报行使现金选择权。

（三） 证券登记等事宜的办理状况及股票上市或终止上市情况

1、 阳晨B股终止上市

经上交所自律监管决定书[2016]309号《关于上海阳晨投资股份有限公司股票终止上市的决定》核准，阳晨B股股票已于2016年12月16日终止上市。

2、 本次合并涉及的证券登记事宜

本次合并涉及的城投控股证券变更登记程序已按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定于2016年12月23日完成，城投控股因本次合并新增A股股份244,596,000股，该等股份的上市流通日为2016年12月30日（上市流通日不同于城投控股A股股票复牌交易日）。

3、 本次分立涉及的证券登记事宜

本次分立涉及的城投控股证券变更登记程序及上海环境证券登记程序已按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定于2017年2月22日完成。本次分立完成后，城投控股（存续方）的总股本为2,529,575,634股，上海环境的总股本为702,543,884股。

4、 上海环境上市

上海环境股票上市及相关事宜已经环境集团第三届董事会第四次会议、上海环境第一次股东大会审议通过，并经上交所出具的《关于上海环境集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2017]81号）批准，股票简称为“上海环境”，股票代码为“601200”，拟于2017年3日31日上市。

（四） 本次交易的相关资产过户或交付情况及相关债权债务处理的情况

1、 资产及负债的交割

城投控股及阳晨B股于2016年12月23日签署了《资产交割确认书》，对本次合并项下资产及负债的交割进行了如下约定及确认：

（1）以2016年12月23日为本次交易项下阳晨B股资产的交割日，并以2016年12月23日为阳晨B股资产交割审计基准日，由审计机构对阳晨B股的全部资产及负债进行交割审计。

（2）阳晨B股自2016年12月23日起将其全部资产交付给城投控股，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日起由城投控股所有；涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产（包括但不限于土地、房产和对外投资等），无论是否办理完成权属变更登记手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起（含交割日）概括转移至城投控股。

（3）阳晨B股已于交割日将阳晨B股资产相关的所有文件、资料、权利凭证等移交给城投控股；对于涉及需要办理权属变更登记手续的阳晨B股资产，城投控股等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，不存在实质性影响前述程序的重大法律障碍。

根据城投控股、阳晨B股、环境集团于2015年6月18日签署的《换股吸收合并协议》，本次合并项下，城投控股作为合并方及存续公司，安排其全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。城投控股及环境集团于2016年12月23日签署了《资产划转协议书》，对本次合并项下资产及负债的划转进行了如下约定及确认：

（1）本次划转的标的资产为本次合并中，由城投控股承继及承接的阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；本次划转基准日（也称交割日）为2016年12月23日。

（2）自交割日起，城投控股将本协议项下标的资产、负债全部交付给环境集团，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日起由环境集团所有；涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产（包括但不限于土地、房产和对外投资等），无论是否办理完成权属变更登记手续，该等资产、负债所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起（含交割日）概括转移至环境集团。

（3）城投控股已于交割日将标的资产相关的所有文件、资料、权利凭证等全部移交给环境集团；对于涉及需要办理权属变更登记手续的分立交付资产，环境集团等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，不存在实质性影响前述程序的重大法律障碍。

2、 资产的过户

（1）无需办理权属变更登记手续的资产

根据《资产交割确认书》及《资产划转协议书》，无需办理权属变更登记手续的资产已于交割日（即2016年12月23日）起由环境集团所有。

（2）股权类资产

截至《资产交割确认书》出具日，阳晨B股直接持股的下属公司共计5家，具体如下：

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截至本报告书出具日，环境集团已经办理完成了上述5家公司股权承继的工商变更登记手续。

（3）物业类资产

截至《资产交割确认书》出具日，阳晨B股共计拥有14宗土地使用权及14处房屋，具体如下：

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截至本报告书出具日，上述14宗土地使用权及14处房屋的过户手续仍在办理过程中。

3、 债务处理

（1）债权人通知

根据《公司法》等有关法规，城投控股、阳晨B股、环境集团于本次重组方案经城投控股、阳晨B股股东大会审议通过后向主要债权人发出通知函，告知本次重组涉及的合并、分立等事项：本次合并项下被合并方阳晨B股的债权债务关系将由环境集团/上海环境（即分立后变更而成的股份有限公司）承继及承接，分立项下城投控股债权债务关系由分立后的存续主体延续、环境集团债权债务关系于本次重组完成后由上海环境延续。城投控股、阳晨B股、环境集团关于债权债务的安排已取得绝大部分债权人的同意。

（2）债权人公告

根据《公司法》等有关法规，城投控股、阳晨B股、环境集团于本次重组方案经城投控股、阳晨B股股东大会审议通过后分别在上证报刊登债权人公告，告知本次重组事项及相关债权债务安排。截至本报告书出具日，城投控股、阳晨B股、环境集团均未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。

（五） 工商注销或变更等事宜的办理状况

1、 阳晨B股的注销

截至本报告书出具日，阳晨B股的工商登记注销工作已经办理完毕。

2、 城投控股的工商变更

截至本报告书出具日，城投控股已先后完成本次合并及本次分立的工商变更程序并换领新的营业执照，注册资本因本次合并由298,752.3518万元增加至323,211.9518万元，并因本次分立由323,211.9518万元减少至252,957.5634万元。

3、 上海环境股份公司设立

上海市工商行政管理局于2017年3月15日为上海环境核发了统一社会信用代码为91310115764269544Y的营业执照。根据该营业执照，上海环境的公司名称为上海环境集团股份有限公司，注册资本为70,254.3884万元，公司住所为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1525号5、6楼，经营范围为：环境科技和产品开发，固体废弃物处置、城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、设计、建设、运营管理及相关的咨询服务，固体废弃物处置及市政污水处理项目的设计施工总承包，土壤修复，环卫设施设备的检查、修理、维护及管理，固体废弃物、城市污水等资源综合利用开发及其他相关咨询业务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

城投控股于《重组报告书》中披露本次分立完成后，上海城投分别持有城投控股（存续方）和上海环境1,175,318,279股和326,423,396股股份（不考虑城投控股及阳晨B股股东行使现金选择权的情况）。根据本次分立实施情况，分立完成后，上海城投分别持有城投控股（存续方）和上海环境1,175,318,599股和326,423,076股股份，与《重组报告书》披露的信息有所差异，主要系因本次分立实施过程中投资者持有的每1股城投控股股票被拆分为0.782637股城投控股股票及0.217363股上海环境股票（如投资者基于本次分立实施方案取得的城投控股或上海环境股份数额不是整数，则按《重组报告书》中披露的零碎股处理方法进行处理），而《重组报告书》中披露的上海城投持股数系基于本次分立前后其对城投控股的持股比例保持不变且与本次分立后其对上海环境的持股比例相一致的原则，采用其于本次合并后、分立前对城投控股的持股比例精确值计算而得。

本次换股吸收合并及分立上市过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一） 董事、监事、高级管理人员的更换或任命情况

1、 城投控股董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次换股吸收合并及分立上市过程中，城投控股董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：

2016年3月，城投控股董事俞卫中因个人原因辞去公司董事职务；2016年6月，公司董事常达光因个人原因辞去公司董事职务；2016年6月28日，城投控股召开2015年年度股东大会，审议通过《关于增补董事的议案》，选举高超为公司董事；2016年9月14日，城投控股召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举董事的议案》，选举陆建成为公司董事；2016年9月，公司董事长安红军因个人原因辞去公司董事长、董事职务；2016年9月21日，城投控股召开第八届董事会第三十四次会议，选举陆建成为公司董事长；2017年3月27日，城投控股召开2016年年度股东大会，进行董事会换届选举，选举汲广林、金建敏、全卓伟、苏凯、陈帅、孙昌宇、盛雷鸣、严杰、薛涛为公司第九届董事会董事；2017年3月28日，城投控股召开第九届董事会第一次会议，选举汲广林为公司董事长、陈帅为公司副董事长。

2016年8月，公司监事陆建成因被上海城投推荐为公司第八届董事会董事候选人而辞去公司监事会主席、监事职务；2016年8月29日，城投控股召开第八届监事会第十三次会议，选举龚达夫为公司监事会主席；2017年3月27日，城投控股召开2016年年度股东大会，进行监事会换届选举，选举龚达夫、高超为公司第九届监事会监事，与职工代表监事陈骅共同组成公司第九届监事会；2017年3月28日，城投控股召开第九届监事会第一次会议，选举龚达夫为公司监事会主席。

2016年3月，公司副总裁俞卫中因个人原因辞去公司副总裁职务；2016年9月，公司总裁安红军因个人原因辞去公司总裁职务；2016年9月21日，城投控股召开第八届董事会第三十四次会议，同意聘任汲广林为公司总裁；2017年2月，公司副总裁颜晓斐因个人原因辞去公司副总裁职务；2017年3月28日，城投控股召开第九届董事会第一次会议，同意聘任汲广林为公司总裁、俞有勤为公司董事会秘书、戴光铭为公司常务副总裁、周仁勇为公司副总裁、王尚敢为公司财务总监、庄启飞为公司副总裁。

2、 上海环境董事、监事、高级管理人员的任命情况

2017年2月28日，上海环境召开第一次股东大会，选举颜晓斐、王家樑、赵爱华、陈明吉、赵令欢、陈帅担任上海环境非独立董事；选举张辰、王蔚松、王学江担任上海环境独立董事；选举张春林、高超担任上海环境股东代表监事，与环境集团2016年第二次职工代表大会选举的职工代表监事汪力劲共同组成上海环境第一届监事会。

2017年2月28日，上海环境召开第一届董事会第一次会议，选举颜晓斐担任上海环境董事长兼任法定代表人；选举赵令欢担任上海环境副董事长；聘任王家樑担任上海环境总裁；聘任赵爱华、张春明、王德浩、叶辉、邹庐泉担任上海环境副总裁；聘任彭小平担任上海环境财务总监；聘任张春明担任上海环境董事会秘书。

2017年2月28日，上海环境召开第一届监事会第一次会议，选举张春林担任上海环境监事会主席。

（二） 其他相关人员的调整情况

根据本次交易方案，城投控股的管理人员和职工将根据其与城投控股签订的劳动合同，继续留任原来的工作；本次合并交割日后，阳晨B股的全体在册员工将由环境集团全部接收并予以妥善安排，阳晨B股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由环境集团享有和承担；环境集团因后续分立而变更为股份有限公司（即上海环境），其本部全体在册职工（包括因本次合并而接收的原阳晨B股职工）由分立实施后的上海环境自然承继和承接，环境集团作为其于本次分立前全体在册职工之雇主的全部权利和义务将由上海环境自然延续。

截至本报告书出具日，环境集团已对上述阳晨B股员工予以统筹及妥善安排。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，未发生城投控股的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生城投控股为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次重组实施过程中，未发生上海环境的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上海环境为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一） 本次交易的相关协议履行情况

本次交易涉及的主要协议包括：

1、城投控股、阳晨B股与环境集团于2015年6月18日共同签署的《换股吸收合并协议》

2、城投控股与阳晨B股于2016年12月23日共同签署的《资产交割确认书》

3、城投控股与环境集团于2016年12月23日共同签署的《资产划转协议书》

上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。截至本报告书出具日，交易各方均正常履行其在上述协议项下的义务，未发生违反相关协议约定的行为。

（二） 相关承诺的履行情况

本次交易涉及的主要承诺包括：

1、上海城投、城投控股、阳晨B股、环境集团分别出具的《关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺函》

2、上海城投针对存续方、分立方分别出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》

3、上海城投针对存续方、分立方分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》

4、上海城投针对存续方、分立方分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

5、上海城投针对城投控股、阳晨B股分别出具的《关于提供现金选择权的声明、确认及承诺函》，国盛集团针对城投控股出具的《关于提供现金选择权的声明、确认及承诺函》

6、上海城投针对存续方、分立方分别出具的《关于股份锁定的承诺函》

7、弘毅上海关于放弃现金选择权、股份锁定等事项出具的《声明、确认与承诺函》

8、上海城投针对分立方出具的《关于提议资本公积金转增股本的承诺函》

9、上海城投关于本次交易的有关实质条件、存续方与分立方的合规事宜分别出具的《说明与承诺函》，环境集团关于本次交易的有关实质条件、环境集团的合规事宜出具的《说明与承诺函》

10、上海城投、弘毅上海针对上海环境分别出具的《关于股份锁定的承诺函》

11、上海环境及其董事、监事和高级管理人员分别出具的《关于上市申请文件真实、准确、完整的承诺函》

12、上海城投、上海环境及上海环境之董事、监事和高级管理人员分别出具的《关于履行信息披露诚信义务的承诺函》

13、上海城投、上海环境及上海环境之董事（独立董事除外）和高级管理人员分别出具的《关于稳定股价措施的承诺函》

14、上海城投、弘毅上海分别出具的《上海环境集团股份有限公司持股5%以上股东的持股意向及减持意向书》

截至本报告书出具日，承诺出具各方均正常履行相关承诺，未出现违反或违背该等承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一） 阳晨B股资产过户事项

根据《换股吸收合并协议》，自合并交割日起，阳晨B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。

截至本报告书签署日，本次重组涉及的阳晨B股拥有的土地使用权、房产所有权过户至环境集团/上海环境的手续尚未办理完毕，将继续办理相关手续。

（二） 相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，本次交易各方签署了相关协议并出具了有关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

八、中介机构对实施情况的核查意见

（一） 独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见

本次交易已履行了必要的决策与审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的现金选择权已按照相关法律法规及相关协议的约定予以实施，于现金选择权申报期内并无投资者申报行使现金选择权；本次交易涉及的证券登记事宜及股票上市或终止上市事宜已按照相关法律法规进行办理；阳晨B股的资产、负债、人员等已由环境集团/上海环境承继及承接，部分资产目前仍在办理过户手续，不会对本次交易的实施构成实质性障碍；本次交易涉及的工商注销或变更事宜已按照相关法律法规进行办理；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；本次交易过程中城投控股董事、监事及高级管理人员的变更情况与上海环境董事、监事及高级管理人员的任命情况符合相关法律法规的规定；本次交易实施过程中，未发生城投控股、上海环境的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生城投控股、上海环境为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议及承诺已履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项不会对本次交易的实施构成实质性障碍。

（二） 律师对本次交易实施情况的结论性意见

本次交易取得必要的批准和授权，本次交易具备实施的法定条件；除本次交易需完成的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

上海城投控股股份有限公司

2017年3月30日

附件：上海城投控股股份有限公司2016年度重组后模拟年度报告

本报告书附件《上海城投控股股份有限公司2016年度重组后模拟年度报告》将于本报告书披露当日于上交所网站另行予以公告。

独立财务顾问

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二零一七年三月