博彦科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-027
博彦科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2017 年 3月22日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1.7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司于2017年3月23日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2017-018）。
2017年3月28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称 “深交所”）《关于对博彦科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第84号）（以下简称“关注函”），深交所对公司披露的上述利润分配及资本公积金转增股本预案、5名高管减持计划表示高度关注，根据《关注函》的要求，公司对相关事项进行了认真自查，现对相关问题回复如下：
1、请补充披露张荣军、韩洁、杜春艳、张杨、韩超5人计划在预案披露后6个月内减持公司股份的原因，以及对公司未来发展前景的判断。
回复：
截至目前，张荣军、韩洁、杜春艳、张杨、韩超的持股信息如下（单位：股）：
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张荣军先生计划在预案披露后6个月内减持公司股份的原因主要系个人资金需求。韩洁女士、杜春艳女士、张杨先生、韩超先生计划在预案披露后6个月内减持公司股份的主要原因：上述4人均为公司2015年限制性股票激励计划之激励对象，认购限制性股票的资金部分来源为贷款或借款，限制性股票解锁后需履行偿还义务，减持股份主要用于偿还贷款或借款。
公司正处于战略转型期，新老业务齐头并进，传统业务保持良好的增长势头，利润率稳定，新业务的商业模型逐步完善，新的客户在不断开拓中，客户开拓速度较快；总体看，公司转型初见成效，公司管理层对未来发展充满信心。
2、请补充披露上述利润分配方案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。
回复：
（1）公司利润分配方案的筹划过程
2017年3月15日上午，公司董事长召集公司董事、董事会秘书等有关人员就公司2016年度利润分配预案进行研究，在综合考虑公司目前经营状况、未来发展的成长性、公司资本公积金与未分配利润金额较高且股本规模相对较小、广大投资者的利益和合理诉求等因素后，公司管理层达成一致意见，拟定本次利润分配方案。
根据《公司章程》有关的规定：公司董事会于2017年3月15日晚向全体董事发出书面变更议案内容的通知，即《关于第三届董事会第三次会议议案变更的通知》，说明议案五-利润分配议案变更的具体情况。
调整后的利润分配方案在经独立董事事前认可后，公司于2017年3月22日提交公司第三届董事会第三次会议审议，会议由公司董事长王斌先生主持，与会董事在对《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》进行充分讨论后，一致认为：公司未分配利润额充足、资本公积金较高且股本偏小，具备现金分红和转增条件；本次实施资本公积金转增股本有利于优化公司股本结构，增加公司股票流动性；符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策以及做出的相关承诺，同时，充分考虑了广大投资者的合理利益；本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
本议案获得公司全体董事一致通过，参加本次董事会审议本次高送转议案的董事王斌先生、马强先生、张荣军先生均持有公司股份，3位董事在审议本议案时均投了赞成票，并承诺将在股东大会审议利润分配议案时投赞成票。
公司于2017年3月23日披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2017-018）。
（2）信息保密和防范内幕交易的措施
在本次利润分配方案筹划到董事会审议通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按规定向深圳证券交易所报送了本次利润分配事项的相关内幕信息知情人登记表。本次利润分配预案披露后，公司按照相关法律法规的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况。
3、本次分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况。
回复：
本次分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况如下：
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4、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围。
回复：
公司披露的利润分配预案已经过财务部门的认真测算，截至2016年12月31日，公司总股本为176,608,000股，资本公积为1,247,968,447.33元，未分配利润为598,795,940.66元；母公司资本公积为1,284,074,716.96元，未分配利润为61,145,733.77元。本次利润分配预案拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1.7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
截至公司第三届董事会第三次会议召开日（2017年3月22日），公司总股本为176,396,000股。根据公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司拟回购注销62.46万股限制性股票，注销完成后，公司总股本将由176,396,000股变更为175,771,400股。现金分红总额以变更后的总股本175,771,400股为基数进行测算，实际分红总股本以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为准。截至未来实施分配方案时股权登记日，公司股本因回购注销限制性股票等原因有所变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。
该利润分配方案若经公司2016年年度股东大会审议通过，则在实施利润分配方案时，公司将派发现金红利人民币29,881,138.00元，公司总股本将由175,771,400股增加至527,314,200股，资本公积将减少351,542,800.00元，在可供分配范围之内。
综上所述，公司本次利润分配预案未超出公司可分配范围。
5、你公司经营情况是否发生重大变化，是否存在应披露而未披露的事项。回复：
经自查，公司经营情况未发生重大变化，不存在应披露而未披露的事项。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2017年3月31日
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-028
博彦科技股份有限公司
关于股东进行股票质押式回购交易及
部分股票解除质押的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到第二大股东马强先生函告，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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2、股东股份解除质押基本情况
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3、股东股份累计被质押的情况
马强先生共持有公司股份13,856,135股，占公司股份总数的7.86%，本次质押及解除质押后，马强先生累计质押的股份为4,037,400股，占公司总股本的2.29%，占其所持有公司股份的29.14%。
4、马强先生质押的股份目前无平仓风险。
二、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、证券解除质押登记证明；
3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2017年3月31日
