安徽德力日用玻璃股份有限公司关于对外投资的公告
证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-035
安徽德力日用玻璃股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”、“甲方”）于2017年3月30日召开的总经理办公会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）以400万元认购北京创新方舟科技有限公司持有的北京六趣网络科技有限公司（以下简称“六趣网络”）股份25.1957万股，占六趣网络2%的股份。
2、公司在2014年经第二届董事会第十八次会议和第二次临时股东大会审议通过了《关于设立专项产业基金的议案》，同意公司与国金纵横投资管理有限公司（以下简称“国金纵横”）合作发起设立深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天睿”）。国金天睿设立规模为2.5亿元人民币，公司占出资总额的99%。国金纵横占出资总额的1%。国金纵横为国金天睿的普通合伙人，公司为国金天睿的唯一有限合伙人。
3、本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京六趣网络科技有限公司
注册地址：北京市海淀区上地东路1号院5号楼5层501室。
法人代表：柳晓宇
实收资本：人民币1259.7827万元，注册资本人民币1259.7827万元
成立日期: 2012年5月
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机软件及辅助设备、自行开发后的产品；工艺美术设计；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动。
2、受让股权前后股权结构
在本次投资开始前，六趣网络工商登记的股东持股情况如下：
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受让股权完成后，股本变更为：
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3、标的公司最近一期（截止2017年2月28日）主要财务数据
总资产为6,227，884.93元；总负债为30,912,210.28元；净资产为-24,684,325.35元；营业收入为4,163,647.20元；净利润为-10,196,048.04元。
4、标的公司主要业务介绍
六趣网络成立于2012年5月，专业制作游戏及运营，橙光是其旗下游戏运营、制作及玩家娱乐互动平台。橙光的产品形态是制作工具+ugc社区，用户用平台提供的软件与素材生成游戏；团队创始人兼ceo柳晓宇之前是全国最大独立游戏制作论坛rpgmaker的创始人，橙光是他在吸取了上一次创业教训后做的同类形态产品；用更低的门槛、更标准化的设定让用户在更低的水平下做出体验更统一、质量更高的产品；AVG游戏作为偏重故事情节+影视化体验+差异化选择改变结局的产品，比起游戏来更贴近于阅读。
三、股权受让协议主要内容
公司与北京创新方舟股权受让协议的主要内容包括：
1、受让方式：创新方舟同意将其持有的六趣网络百分之二(2%)的股权（对应公司注册资本人民币25.1957万元）及相关权益以人民币400万元（大写：人民币肆佰万元整）的价格转让给国金天睿。转让完成后，国金天睿持股比例为2%。
2、付款条件：在下述先决条件全部得到满足（或由受让方书面同意放弃）之前，受让方无义务支付任何股权转让价格：
（1）在交割日之前及至交割日止，没有发生或可能发生对公司的财务状况、经营成果、资产或业务总体上重大不利影响的事件；
（2）本次股权转让已获得所有必需的政府部门的批准、登记，并已完成工商登记；
（3）本协议及完成本次股权转让所需的其他文件已经相关当事方正式签署；
（4）公司其他股东已放弃对拟转让股权的优先购买权；
（5）在交割日之前及至交割日止，转让方在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面是真实、完整和准确的，且该等陈述和保证的有效性应等同于在该交割日之前及至交割日止作出；
（6）截至交割日止，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
3、交割
转让方应尽其最大努力于本协议签署后九十（90）日内促成实现本协议所载明的先决条件。转让方应在促成实现上述先决条件后七（7）个工作日内向受让方发出书面通知，并同时向受让方提交本协议先决条件均得到满足的书面证明文件（合称“条件完成通知”）。受让方应于收到条件完成通知之日起十五（15）个工作日内核实先决条件的完成情况并向公司书面确认（“受让方确认通知”）。如对先决条件的完成情况没有异议，受让方应于发出受让方确认通知之日起十五（15）个工作日内（交割日）完成交割。于交割日，受让方应将股权转让价格一次性支付至转让方指定的银行账户。
4、股东权利
自本次股权转让完成后，受让方作为目标公司的股东以其认缴出资为限对公司享有权益并承担亏损和责任，公司截至本次股权转让完成日就拟转让股权尚未分配的可分配利润及其他公司权益应归属于受让方享有。
5、承诺保证
在本协议签署日直至本次股权转让交割日的整个期间，转让方向受让方保证如下:
（1）转让方拥有签署与交付本协议，以及履行其在本协议下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权；
（2）转让方签署、交付和执行本协议和其它交易文件不会与任何对转让方有约束力的协议或其他文件的任何规定相抵触；
（3）拟转让股权上不存在任何质押、担保以及第三方权益等权利负担，也不存在被设定任何司法保全措施；
（4）转让方是拟转让股权的唯一所有人；
（5）针对拟转让股权不存在现有的或潜在的法律纠纷或争议；
（6）就本次股权转让向受让方提供的全部信息均是真实的、准确的和完整的，不存在故意误导或重大遗漏。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资是公司在做好原有主业的基础上围绕新型业态做的有针对性的投资尝试。
2、存在的风险
公司对外投资符合未来发展战略，但投资收益很大程度上仍取决于宏观经济、行业竞争及标的公司主要产品的市场发展情况，具有一定的不确定性。
3、对公司的影响
本次公司以自有资金参股北京鼎恒，有利于公司在做好主业的基础上增加新型业态的投资收益，为投资者提供更好的回报。
五、对外投资进展情况
目前正在履行协议签订流程。
六、备查文件
公司总经理办公会会议记要。
投资协议。
特此公告。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
2017年3月30日
