国都证券股份有限公司
关于广西柳州医药股份有限公司
持续督导保荐总结报告书

广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”、“公司”或“发行人”）首次公开发行A股股票并上市工作于2014年12月4日完成，持续督导期至2016年12月31日止。

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为柳州医药首次公开发行股票的保荐机构，目前持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《保荐办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

柳州医药于2014年12月在上海证券交易所主板首次公开发行并上市，保荐机构为国都证券，本保荐机构指派许捷、蒲江担任柳州医药首次公开发行股票持续督导期内的保荐代表人。

（一）尽职调查阶段

保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

柳州医药首发公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导公司合规使用与存放募集资金；督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公司是否为他人提供担保等事项；定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

持续督导期间，公司按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）首次公开发行募集资金

经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1187号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）28,125,000股，其中公开发行新股为22,500,000股，股东公开发售股份为5,625,000股，发行价为每股人民币26.22元。本次募集资金总额为589,950,000.00元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币58,611,300.00元，募集资金净额为人民币531,338,700.00元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年11月27日出具了“勤信验字【2014】第1042号”《验资报告》。

2015年3月13日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2015年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。同日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,247.71万元。

公司独立董事和本保荐机构分别发表了书面意见，公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序符合法规要求。

本保荐机构对公司本次募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，认为公司募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

（二）2015年度非公开发行股票

为抓住市场与政策机遇，加强和巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提高市场占有率，实现战略转型以及优化公司资本结构，2015年4月29日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十一次会议，该次会议的表决采取现场表决方式，会议经出席会议的全体董事审议通过了与发行人发行2015年非公开发行股票有关的各项议案。独立董事发表同意意见。

2015年5月21日，发行人依照法定程序召开2015年第一次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行股票有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。

2015年12月28日，发行人获得了中国证监会证监许可[2015] 3032号文《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。

本次非公开发行的保荐机构为本保荐机构。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

柳州医药能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；柳州医药能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

持续督导期间，柳州医药积极支持配合国都证券的持续督导工作：

1、募集资金使用管理方面，柳州医药能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，积极配合保荐机构对募集资金使用情况的监管。

2、柳州医药能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

3、信息披露审阅方面，柳州医药能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

4、柳州医药积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见，逐步完善公司治理。

七、对证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价

发行人推荐上市阶段、持续督导阶段聘请的主要证券服务机构均为广东华商律师事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），各证券服务机构能够及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过查阅公司三会资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在履行保荐职责期间，柳州医药已披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大的应披露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构在履行保荐职责期间，柳州医药募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违反相关法律法规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

截至2016年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕。国都证券将继续履行持续督导责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。

法定代表人：

王少华

保荐代表人：

许捷蒲江

国都证券股份有限公司

2017年4月5日