东莞勤上光电股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-024

东莞勤上光电股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年04月05日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2017年04月01日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司监事及高管列席了本次会议。

二、审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

1、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于签署〈合伙人财产份额转让协议〉的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

注：《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》、《关于签署〈合伙人财产份额转让协议〉的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年04月05日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-025

东莞勤上光电股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌期满

申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权收购事宜，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：勤上股份，证券代码：002638）于2017年02月06日开市起停牌，并披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-005）。2017年02月11日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于公司股票停牌进展的公告》（公告编号：2017-006）。

经有关各方论证，以公司目前最近一期经审计的财务数据（2015年度审计报告）与本次筹划的拟收购股权方案进行比对测算构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年02月20日起转入重大资产重组程序并继续停牌，且在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）。2017年02月25日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014），2017年03月04日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-016），2017年03月11日、2017年03月18日、2017年03月25日、2017年03月31日公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-017、2017-021、2017-022、2017-023）。

由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，同时审计和评估有部分工作仍在进行过程中，公司不能在重大资产重组停牌后2个月内披露本次重大资产重组方案（或报告书）。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》相关规定，公司于2017年04月05日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年04月06日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司争取于2017年05月08日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。

根据目前进展情况，公司本次重大资产重组的基本情况如下：

一、重组的基本情况

1、标的公司基本情况

公司本次拟收购成都高达投资发展有限公司（以下简称“高达投资”、“标的公司”）90%的股权，进而间接持有高达投资举办的成都七中实验学校90%的权益。公司本次重大资产重组的交易对方为高达投资的全体股东，高达投资的实际控制人为沈清宜。标的公司的股东与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。

2、本次重组方案概况

经各方友好协商，标的公司部分股东决定暂不出售其持有的10%股权，欲与高达投资、成都七中实验学校一起协同发展。故本次拟定的收购初步方案为，公司拟以现金方式收购高达投资90%的股权，进而间接持有高达投资举办的成都七中实验学校90%的权益。具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定。

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

目前，公司已与本次重大资产重组的交易对方签订相关意向协议，就本次交易达成初步共识。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况

为加快推进本次重组工作，停牌期间，公司聘请国金证券有限公司担任独立财务顾问，同时还聘请了广东君信律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构全面开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。目前，各中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行。

5、本次重组事前审批及进展情况

本次交易需经公司董事会和股东大会批准，如根据正式收购协议确定的交易方案最终确认构成重大资产重组则还需经深圳证券交易所核准后方可实施。

二、申请继续停牌时间及承诺情况

公司承诺争取在2017年05月08日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会延期复牌或延期复牌申请未获股东大会通过、深圳证券交易所同意的，公司股票将自2017年05月08日开市起复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司及相关各方将积极推进重大资产重组的各项工作。同时，公司也将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年04月05日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-026

东莞勤上光电股份有限公司

关于签署《合伙人财产份额转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年04月05日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署〈合伙人财产份额转让协议〉的议案》，同意公司将公司持有的广东慧勤投资中心(有限合伙) 99%出资额度的权利以1元人民币的价格转让给广东惠君投资管理有限公司（以下简称“惠君投资”）。公司已与惠君投资签署了《合伙人财产份额转让协议》，转让后公司不再担任产业投资基金的有限合伙人。

本次转让事项未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次转让事项在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、产业基金基本情况

2014年11月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于参与设立广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)的议案》，拟与广东慧誉壹号投资管理有限公司（以下简称“慧誉壹号”）共同投资设立产业投资基金。详见2014年11月18日发布于公司指定信息披露网站的《关于参与设立广东慧誉勤上产业投资基金(有限合伙)的公告》（公告编号：2014-50）。该产业投资基金经工商最终核准名称为广东慧勤投资中心(有限合伙)（以下简称“产业投资基金”）。

产业投资基金规模为10,000万元人民币，慧誉壹号为产业投资基金普通合伙人，具有100万元人民币出资额度，占基金总规模的1.00%，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。公司为产业投资基金有限合伙人，具有9,900万元人民币出资额度，占基金总规模的99.00%，享受有限合伙人权利并承担相应的义务。

产业投资基金投资方向：主要投资于LED照明、环保节能及相关产业的目标企业或资产，配合公司进行并购与产业整合，不断完善产业布局，推进战略发展，巩固行业地位，提升综合竞争力。

二、目前该产业投资基金的进展情况

上述产业投资基金成立后，公司尚未对该产业投资基金正式出资。根据公司目前发展规划和产业布局，为进一步提升资金使用效率，经慎重考虑，公司与惠君投资签署了《广东慧勤投资中心(有限合伙)合伙人财产份额转让协议》，将公司持有的产业投资基金99%出资额度的权利以1元人民币的价格转让给惠君投资，转让后公司不再担任产业投资基金的有限合伙人。

三、本次转让对公司的影响

截至目前，公司尚未对产业投资基金正式出资，转让后公司亦无需承担对其出资义务，并且慧君投资后续将作为有限合伙人以其拥有的产业投资基金的财产份额为限，对上述99%出资额度转让完成之日前产业投资基金存在的所有债务和责任承担有限责任。因此，上述转让行为不会对公司的生产经营产生重大影响。

四、备查文件：

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、《合伙人财产份额转让协议》。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年04月05日