上海新世界股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易并增资的公告关于设立投资管理公司及投资中心（有限合伙）
控股子公司增资暨完成工商注册登记完成工商变更的公告
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临20152016-【】057092017-017
上海新世界股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易并增资的公告关于设立投资管理公司及投资中心（有限合伙）
控股子公司增资暨完成工商注册登记完成工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：● 减资内容：上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）5000万元减少至3000●增资内容：减资完成后，公司拟对蔡同德注册资本由3000万元增加至5000万元，增资完成后，蔡同德仍为公司全资子公司；●本次减资构成关联交易；●本次交易的议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决；● 交易审核及批准：本次减资事项已取得上海市黄浦区国有资产监督管理委员会的批准；一、 减资并增资概述增资暨完成工商注册登记变更概述
2017年1月3日，上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十九次董事会会议审议通过了《关于全资子公司对外投资合作设立投资管理公司及设立投资企业（有限合伙）的议案 》，本议案无需提交公司股东大会审议，并于 2017年 1月 5日发布了《关于全资子公司对外投资合作设立投资管理公司及设立投资企业（有限合伙）的公告》（临 2017-003号），披露了公司全资子公司上海新世界投资咨询有限公司与富越汇通金融服务（上海）有限公司、上海锐合资产管理有限公司共同出资合作设立上海新世界锐合投资管理有限公司（以下简称“新世界锐合投资”）。同时，新世界锐合投资联合其他合格投资者共同发起设立上海新世界投资中心（有限合伙）（以下简称“新世界投资中心”）。
目前，新世界锐合投资、新世界投资中心已办理完成了工商注册登记手续。
减完成，蔡同德的注册资本变更为3,000万元，蔡同德变更为上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司2015年6月16日，公司与新世界集团签署了《上海新世界股份有限公司与上海新世界（集团）有限公司之股权收购意向协议书》（以下简称“《股权收购意向书》”），公司拟以自有资金收购新世界集团持有的蔡同德40%股权，收购完成后，公司持有蔡同德100%股权（以下简称“本次收购”）。鉴于协议收购流程较长，新世界集团拟单方面对蔡同德进行减资，减资的对价以蔡同德按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益评估值为依据予以支付。减资完成后，蔡同德的注册资本变更为3,000万元，蔡同德变更为公司的全资子公司。同时，减资完成后，同意公司向蔡同德增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付。本次增资完成后，蔡同德的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。新世界集团的法定代表人为本公司的董事长，新世界集团与本公司存在关联关系，故本次减资构成关联交易。本次交易并不构成《上海新世界股份有限公司章程》及《关联交易决策制度》规定的需股东大会审议批准的关联交易。 减资完成后，同意公司向蔡同德增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付。本次增资完成后，蔡同德的注册资本变更为5,000万元，二、 减资事项涉及的关联方介绍控股子公司投资标的基本情况
1、上海新世界锐合投资管理有限公司
公司名 称：上海新世界锐合投资管理有限公司上海蔡同德药业有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市黄浦区金陵东路396号四楼B座南京西路2-68号（北楼）8楼815室
法人代表法定代表人：徐家平吴胜军
注册资本：人民币200000.0000万元整
成立时间日期：2017年2月20日
经营范围：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适宜），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材收购、加工、保健咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海新世界投资中心（有限合伙）
名 称：上海新世界投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市黄浦区南京西路2-68号（北楼）8楼813室
执行事务合伙人：上海新世界锐合投资管理有限公司（委派代表：吴胜军）
成立日期：2017年3月31日
经营范围：实业投资，股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、 工商注册登记的完成对上市公司的影响
本次设立的新世界锐合投资、新世界投资中心，办理完成工商注册登记手续后，将积极开拓业务，充分发挥合作各方的优势，为公司实现优质资产注入、并购整合外延式拓展、未来产业转型等提供支持，同时进一步夯实公司“做精商业、做强大健康、创新金融”的战略布局，提升行业地位及市场影响力。
如后续有相关进展，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
蔡同德概况蔡同德是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，成立日期为1998年5月26日，注册号为310101000189577，注册资本为人民币5,000万元，其公司注册地址为上海市黄浦区金陵东路396号四楼B座，法定代表人为徐家平。公司经营范围为：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗用毒性药品（与经营范围相适宜），参茸，保健品，医疗器械（限许可证范围），健身器材，卫生外用敷料、泡制酒、化妆品、百货，五金交电，工艺品，中药材收购、加工、保健咨询，销售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】审计及资产评估情况根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第2500号《审计报告》，蔡同德2015年1-3月的主要财务指标如下：总资产为463,910,155.05元，净资产为131,646,439.70元，净利润为6,073,201.93元。本次减资和增资的对价均以2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付，目前评估工作正在进行中。定价原则本次减资并增资的对价以具有证券期货从业资格的评估公司对蔡同德进行评估后所确定的评估值为依据，且本次减资的评估结果以有权国资主管部门备案确认的评估结果为准。减资并增资目的和对上市公司的影响本次增资暨完成工商变更减资完成后，蔡同德的注册资本变更为5,000万元，蔡同德为公司全资子公司。公司持有蔡同德100%股权。同时，公司向蔡同德增资2,000万元，增资的对价以公司按照2015年3月31日为基准日确定的蔡同德40%股权权益的评估值为依据予以支付。本次增资完成后，蔡同德的注册资本变更为5,000万元，蔡同德仍为公司全资子公司。公司将继续建立起以群力草药店（群力中医门诊部）为核心的肿瘤及疑难杂症中医药诊疗产业链，以蔡同德为核心的养生保健产业链，力争成为独具特色的大健康综合服务提供商。通过扩大健康产业经营规模、聚焦优势领域、发挥专业特长， 深度挖掘“群力草药店”、“蔡同德堂”、“上海胡庆余堂”等百年老字号的品牌价值，最终实现上市公司百货零售和中医医药产业的双轮驱动发展，不断提高公司的可持续发展能力。独立董事事前认可和独立意见公司独立董事陈信康、许强、李远勤对本次减资暨关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：“新世界集团根据评估值单方面对蔡同德进行减资定价公允，且已取得黄浦区国资委的批准，不存在损害中小股东利益的情形，减资完成后新世界集团不再持有蔡同德股权蔡同德变更为公司的全资子公司，有利于公司非公开发行募投项目的实施，符合公司全体股东的整体利益。 基于上述理由，我们同意新世界集团单方面对上海蔡同德药业有限公司减资事项。”本次关联交易履行的审核及批准程序2015 年11月16日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司同意上海蔡同德药业有限公司减资并增资的议案》。备查文件目录1、公司第九届董事会第十六次会议决议；2、公司独立董事的事先认可及独立意见；3、《关于上海蔡同德药业有限公司2013年度、2014年度以及2015年1-3月财务报表的审计报告》；特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一七年四月六日
