青海互助青稞酒股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-018
青海互助青稞酒股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日上午10:00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第三届董事会第二次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2017年4月5日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中,以通讯方式出席会议6人，董事李银会、王君、张劭先生，独立董事方文彬、王德良、吴非先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《关于全资子公司对外投资设立新公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《关于全资子公司对外投资设立新公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。
2、审议通过《子公司与他方共同投资设立新公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《子公司与他方共同投资设立新公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。
三、备查文件
第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一七年四月十日
附件——相关人员简历：
李银会先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1966年9月，北京大学理学硕士。曾任青海互助青稞酒有限公司董事、副董事长、董事长，青海鑫融信用担保有限责任公司监事、董事，互助华融担保有限责任公司、青海生物产业园孵化创业有限公司、深圳西海电子有限公司董事，西宁华能电子有限责任公司执行董事，青海华实网络技术有限公司、北京锐视博科技发展有限公司董事长；现任青海互助青稞酒股份有限公司董事长；兼任青海华实科技投资管理有限公司董事长、总经理，青海华能系统集成有限公司执行董事、总经理，中酒时代酒业（北京）有限公司、西藏纳曲青稞酒业有限公司董事长，青海互助青稞酒销售有限公司、青海华奥房地产开发有限公司、青海省福瑞德医药有限公司、青海新丁香粮油有限责任公司董事，四川天府农家乐管理有限公司执行董事、总经理。
截至目前，青海华实科技投资管理有限公司为本公司控股股东，持有本公司65.03%的股份，李银会先生持有青海华实科技投资管理有限公司95.5%的股份，为公司实际控制人。
除上述情况外，李银会先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
郭守明先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1963年4月，兰州大学经济管理学院经济学专业研究生，清华大学EMBA，硕士研究生，高级工程师。曾任青海互助青稞酒有限公司董事长、董事，青海华奥房地产开发有限公司董事长、总经理，青海新丁香粮油有限责任公司董事长，青海鑫融信用担保有限责任公司、互助华融担保有限责任公司董事，青海华源油脂有限公司执行董事，公司总经理；现任青海互助青稞酒股份有限公司副董事长；兼任青海互助青稞酒销售有限公司董事，北京互助天佑德青稞酒销售有限公司执行董事，MAXVILLE LAKE WINERY,INC.负责人。
郭守明先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
王兆三先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1972 年1月，陕西财经学院学士，首都经贸大学在职会计研究生，中级会计师。曾任西藏奇正藏药股份有限公司董事、财务总监，青海互助青稞酒有限公司财务总监，青海互助青稞酒股份有限公司财务总监、董事会秘书；现任青海互助青稞酒股份有限公司董事、总经理；兼任西藏天佑德青稞酒业有限责任公司、西藏威士忌酒业有限责任公司执行董事，青海互助青稞酒销售有限公司董事，西藏纳曲青稞酒业有限公司监事。
王兆三先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
王君先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1965年1月，毕业于西安矿业学院。曾任青海互助青稞酒有限公司董事，青海互助青稞酒销售有限公司董事长、总经理，四川天府农家乐管理有限公司执行董事、总经理，青海华奥房地产开发有限公司监事；现任青海互助青稞酒股份有限公司董事、副总经理；兼任青海互助青稞酒销售有限公司董事，北京互助天佑德青稞酒销售有限公司总经理，甘肃天佑德青稞酒销售有限公司执行董事、总经理，青海华实科技投资管理有限公司、中酒时代酒业（北京）有限公司董事。
截至目前，青海华实科技投资管理有限公司为本公司控股股东，持有本公司65.03%的股份，王君先生担任公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司董事。
除上述情况外，王君先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
陈立山先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1979年10月，中央财经大学投资经济学本科学历，中央财经大学国民经济学硕士，北京大学会计学硕士（Mpacc），高级会计师，国际内审师。曾任李宁有限公司财务经理，亿利燃气股份有限公司财务副总监，福建天鹰网络信息科技有限公司营销财务总监，公司财务顾问；现任公司财务总监。
陈立山先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
赵洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，生于1982年12月，河南财经学院学士。曾任河南辉煌科技股份有限公司证券事务代表，青海互助青稞酒有限公司证券事务代表，现任青海互助青稞酒股份有限公司董事会秘书、证券投资部经理。
赵洁女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。已于2009年11月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
王鹰武先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1976年9月，青海大学会计学本科学历，国际注册内部审计师、注册税务师、高级审计师、高级会计师。曾任青海康辉旅行社、青海华实科技投资管理有限公司会计、青海中恒信会计师事务所审计项目经理，现任公司内审部负责人。
王鹰武先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
王永昌先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1986年2月，山东大学新闻专业本科学历，曾任北京市金龙腾装饰股份有限公司证券事务代表。现任青海互助青稞酒股份有限公司证券事务代表。
王永昌先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。已于2013年9月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-019
青海互助青稞酒股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年4月10日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，同意全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）以现金出资人民币1,000万元，设立全资孙公司——西藏热巴青稞饮品有限责任公司（暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的为准,以下简称“西藏热巴”）。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、公司名称：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司
2、住所：拉萨经济技术开发区广州路1号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王兆三
5、注册资本：人民币6,000万元
6、经营范围：预包装食品（酒精饮料）批发；白酒生产；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易；房屋租赁。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
西藏天佑德以现金出资人民币1,000万元，持股比例100%，资金来源为西藏天佑德自有资金。
2、标的公司基本情况
公司名称：西藏热巴青稞饮品有限责任公司
住所：西藏自治区经济技术开发区广州路1号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王兆三
注册资本：1,000万元
经营范围：预包装食品（不含婴幼儿奶粉），粮食收购，饲料销售，谷物种植，酒精饮料批发，青稞系列产品销售，企业形象策划，设计制作，市场调研、策划及技术咨询，企业营销咨询。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
藏族人民具有饮用青稞酒的传统，低度青稞酒作为西藏地区的特色饮品，传承着藏族人民的文化和生活习性，有着浓郁的藏族气息。为传承与发扬藏传低度发酵青稞酒，满足藏族人民日常生活需求，拓展公司产品品类，公司决定设立“西藏热巴青稞饮品有限责任公司”，独立运作低度发酵青稞酒品牌——“热巴”，以与公司目前高度青稞酒品牌进行区分。
2、存在的风险
本次投资金额较小，所需资金全部来源于西藏天佑德自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，但仍存在市场、管理、运营等风险。公司将把现有成熟的管理体系包括市场运营、人事管理、财务管理、风险控制等制度有效落实到新设立的子公司，促进其稳健发展。
3、对公司的影响
本次投资有利于优化公司产品结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于丰富公司品牌，体现西藏特色，实现企业本土化，使公司更加融入西藏文化和当地群众生活，提升公司在西藏市场的竞争力和影响力，符合公司发展战略和长远利益。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一七年四月十日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-020
青海互助青稞酒股份有限公司
关于子公司与他方共同投资设立新公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年4月10日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过《关于子公司与他方共同投资设立新公司的议案》，同意中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）与山西鑫广和商贸有限公司（以下简称“鑫广和商贸”）共同投资设立山西中酒商业管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准为准）。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
(一) 中酒时代酒业（北京）有限公司
1、住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1111号国投尚科大厦2层E202单元办公室
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：李银会
4、注册资本：人民币8000万元
5、经营范围：零售卷烟、雪茄烟；销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。
（二）山西鑫广和商贸有限公司
1、住所：运城市盐湖区中银北大道419号北第一间门面房
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：张战鹏
4、注册资本：人民币200万元
5、经营范围：批发、零售：食品，饮料，农、林、牧产品，机械设备、五金产品及电子产品，文化、体育用品及器材（不含出版物进口），纺织、服装及家庭用品。
公司与鑫广和商贸不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
中酒时代以自有资金出资180万元，占出资总额60%；鑫广和商贸以现金出资120万元，占出资总额的40%。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：山西中酒商业管理有限公司
2、住所：山西省运城市盐湖区中银大道419号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：刘剑晓
5、注册资本：300万元
6、经营范围：批发预包装食品；第二类增值电信业务的呼叫中心；零售卷烟、雪茄烟；道路货物运输；企业管理；销售日用品；仓储服务。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲 方：中酒时代酒业（北京）有限公司
住 所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1111号国投尚科大厦2层E202单元办公室
法定代表人： 李银会
乙 方：山西鑫广和商贸有限公司
住 所：运城市盐湖区中银北大道419号北第一间门面房
法定代表人：张战鹏
甲、乙双方经友好协商，就共同投资设立山西中酒商业管理有限公司（以下简称“公司”或“合资公司”） 相关事宜达成一致协议如下：
1.合作设立企业
1.合作设立企业
1.1 企业名称：山西中酒商业管理有限公司（以工商行政管理部门实际核准为准）；
1.2 住所：山西省运城市盐湖区中银大道419号
1.3 法定代表人：刘剑晓
1.4 注册资本：人民币300万元整（人民币叁佰万元整）
1.5 企业性质：有限责任公司
2. 股权结构及出资
2. 股权结构及出资
2.1 股权结构
甲方出资人民币180万元，占注册资本的60%；乙方出资人民币120万元，占注册资本的 40%。
2.2 出资形式
甲方、乙方均以货币形式出资。
2.3 在合资公司存续且在本协议有效期（即甲乙双方自合同签订之日起三年）内，甲方以其拥有知识产权的“中酒网”、“中酒批（或其他甲方提供的系统）”、“中酒连锁”品牌、字号、标识等授权许可给合资公司免费使用。
3.董事会和管理人员的组成安排
3.1 董事会
合资公司不设董事会，设一名执行董事，由甲方推荐一名人员担任执行董事。执行董事根据公司章程的规定可兼任公司经理。
3.2 总经理
合资公司总经理由执行董事聘任或解聘，负责公司的日常运营和管理，以及对外代表公司签订合同或协议。
3.3 监事会
合资公司不设监事会，设一名监事，由乙方推荐一名人员担任监事。
4.违约责任
4.1 若合资公司需要股东实缴出资的，任一股东须在约定出资日起 15 个自然日内予以补足，若违约一方依旧未补齐出资，违约方应按照其本期应缴纳出资额的10%向守约方支付违约金，且由此行为造成公司未能按期成立或给公司造成直接损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。
4.2 违约一方拒不承担违约金的，守约一方股东于本协议所负担义务解除，并有权采取股权转让或增资形式引入第三方股东保障公司的正常运行，且违约一方无权依据本协议向守约一方股东、第三方股东及公司主张任何责任。
4.3 乙方应按约定负责区域内运营工作，乙方或其实际控制或施加重大影响的关联方不得超过山西省范围从事与公司重叠业务，否则乙方应就其或其实际控制或施加重大影响的关联方的违约行为向甲方承担违约责任并赔偿一切损失。
4.4如发生违约情形，违约一方股东应就其或其实际控制或施加重大影响的关联方的违约行为对公司造成的损害或其所获利益对公司及其余守约股东承担连带赔偿责任。
4.5如发生违约情形，违约一方应就其违约行为按照合同约定的费用标准向守约方支付违约金，并对守约方造成的损害承担赔偿责任。
4.6 本协议其他条款对“违约责任”有相应约定的，从其约定。
5.合同生效条件
本协议自各方及法定代表人/授权代表签署盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司根据实际经营需要，为完善省外市场销售渠道，整合山西区域市场资源，推进中酒时代线下连锁平台业务，设立山西中酒商业管理有限公司。
2、存在的风险
中酒时代负责提供品牌、授权和系统，如果业务经营不当，可能对品牌形象造成一定的损失；合作方负责团队以及市场开拓，存在管理和运营失控的风险。公司将加强管理，控制相关的风险。
3、对公司的影响
本次对外投资是中酒时代线下连锁平台业务的一部分，中酒时代探索“合伙人模式”， 引进省级区域合伙人成立中酒连锁合资公司。本次对外投资有利于推进中酒时代线下连锁平台业务，整合线下与线上资源，提升中酒时代盈利能力。中酒时代本次投资的资金属于自有资金，且投资金额不大，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、山西中酒商业管理有限公司合作协议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一七年四月十日
