浙江万好万家文化股份有限公司
关于对中国证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》回复的公告

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2017-035

浙江万好万家文化股份有限公司

关于对中国证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日收到中国证监会浙江监管局文件（以下简称“监管局”）《上市公司监管关注函》（编号：浙证监公司字〔2017〕36号），公司就问询函中提及的问题进行了认真核查，做出了以下回复：

一、你公司在回复上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东部分股权转让进展事项的问询函》中称，“经向龙薇传媒进一步核实，龙薇传媒表示在补充协议有效期内，标的公司收到了中国证监会《调查通知书》，由于标的公司正被立案调查，结果无法预估，交易存在无法预测的法律风险，就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理，因此未能按照协议约定办理相关过户手续”。请你公司进一步说明：

1.万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）与西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）就本次股权转让过户相关沟通过程进行详细描述，包括但不限于沟通的人员、时间、地点、方式等；交易双方是否积极促成本次交易的完成？

【回复说明】

2016 年 12 月 23 日，公司第一大股东万家集团与龙薇传媒签署了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），万家集团拟将所持有的上市公司 18,500 万股公司流通股股份转让给龙薇传媒，占我司股份总数的 29.135%（以下简称“本次交易”）。2016 年 12 月 27 日，万家集团收到龙薇传媒第一笔股份转让价款 25,000 万元。2017 年 1 月 17 日，万家集团将原质押给华夏银行股份有限公司杭州西湖支行的 600万股无限售流通股解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押登记手续。在本次交易披露后，因本次交易涉及金额较大，且本次交易方案公布后市场各方对交易结构和方式也存在诸多质疑，龙薇传媒提议终止本次交易。为确保上市公司平稳运行，经万家集团提议并经交易双方慎重讨论，2017 年 2 月 13 日，万家集团与龙薇传媒签署了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司关于股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对双方签署的《股份转让协议》作出调整，将转让给龙薇传媒的股份总数调整为 3200 万股，占我司股份总数的 5.0396%。根据《补充协议》之规定，万家集团须于2017年3月27日前将万家文化股份3200万股过户给龙薇传媒。经向万家集团核实，为按时履约，2017年3月14日，万家集团向龙薇传媒发送了《关于支付万家文化股份转让款及办理股份过户相关手续的函》的邮件，并于当日将书面函件通过快递邮寄给龙薇传媒，龙薇传媒方面联系人李泽华先生微信回复称正在准备相关材料。3月24日，鉴于履约时间临近且龙薇传媒仍未派人前来办理过户手续，万家集团再次向龙薇传媒发送了第二封《关于办理万家文化股份转让过户相关手续的函》的邮件，并电话通知了龙薇传媒，请龙薇传媒尽快派人协助办理股份过户相关手续，龙薇传媒方面联系人赵政先生微信答复会直接与万家集团实际控制人孔德永先生联系。当日万家集团又将该书面函件通过快递邮寄给龙薇传媒。

2.你公司被立案调查并不构成本次股权转让的实质障碍，且2017年2月28 日公司已收到《调查通知书》，你公司4月1日才披露因立案调查而终止，其理由是否充分、合理？

【回复说明】

公司于2017年2月28日已收到《调查通知书》，但鉴于交易双方直至2017年3月31日才达成一致并签署了《关于股份转让协议和补充协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），公司在接到万家集团通知后遂于2017年4月1日及时进行了披露（详见公司临2017-030和临2017-031号公告）。

关于解约理由，万家集团表示：“我公司认为，上市公司被立案调查应该尚不会影响股份过户等事项办理。我公司在龙薇传媒提出终止转让的提议后，考虑到本次股份转让事项引起了社会及市场等各方的高度关注，质疑很多，已经给上市公司带来了严重的负面影响，故，在龙薇传媒提议终止后，经公司慎重考虑，同意接受解除协议的安排以尽快了结上述事项，此项决定是公司自主做出的商业判断和决策。”

二、2017年4月1日，你公司披露公告称，公司控股股东万家集团与龙薇传媒于2017年3月31日签署了《关于股权转让协议和补充协议之解除协议》。请你公司、万家集团和龙薇传媒说明解除本次股权转让的详细过程，包括但不限于：1.谁先提请解除本次股权转让，启动解除谈判的时间、地点等；2.请万家集团说明退回2.5亿元股权转让款的资金安排；3.请万家集团说明主动放弃1.5亿元违约金的考虑，是否与你公司于2016年12月27日披露的《浙江万好万家文化股份有限公司关于第一大股东签署<股权转让协议>暨控股权变更的提示性公告》中描述的“违约责任”相矛盾。

【回复说明】

1、经向万家集团核实，根据万家集团与龙薇传媒于2017年2月13日签署的《补充协议》之规定，万家集团须于2017年3月27日前将万家文化股份3200万股过户给龙薇传媒。为按时履约，2017年3月14日，万家集团向龙薇传媒发送了《关于支付万家文化股份转让款及办理股份过户相关手续的函》的邮件，并于当日将书面函件通过快递邮寄给龙薇传媒，龙薇传媒回复称正在准备相关材料。3月24日，鉴于履约时间临近且龙薇传媒仍未派人前来办理过户手续，万家集团再次向龙薇传媒发送了第二封《关于办理万家文化股份转让过户相关手续的函》的邮件，并电话通知了龙薇传媒，请龙薇传媒尽快派人协助办理股份过户相关手续，龙薇传媒方面答复会直接与万家集团实际控制人孔德永先生联系。当日万家集团又将该书面函件通过快递邮寄给龙薇传媒。3月28日，龙薇传媒方面联系万家集团表示，交易的客观情况已经发生变化，就补充协议是否继续履行需要进一步协商。2017年3月29日，龙薇传媒代表赵政先生来到杭州与万家集团实际控制人孔德永先生开始协商，龙薇传媒提议解除本次股份转让交易事宜。孔德永经万家集团股东会同意，与龙薇传媒就解除事宜进行了商谈。经协商，双方最终达成一致，同意终止本次交易，并于2017年3月31日签署了《解除协议》。

2、万家集团表示，其将按照《解除协议》的约定，于本解除协议生效后 60 日内，以自有或自筹资金向龙薇传媒退回2.5亿元股权转让款。不会占用上市公司资金。

3、万家集团表示：“我公司在龙薇传媒提出终止转让的提议后，考虑到本次股份转让事项引起了社会及市场等各方的高度关注，质疑很多，已经给上市公司带来了严重的负面影响，故，在龙薇传媒提议终止后，经公司慎重考虑，同意接受解除协议的安排，以尽快了结上述事项。《补充协议》约定的履行截止日期是2017年4月5日，在履行期限届满前，双方经过协商解除了协议，互不构成违约，故在《解除协议》中约定双方互不追究违约责任。此项决定是公司自主做出的商业判断和决策。”

三、根据你公司公告，公司控股股东存在多笔股权质押式回购融资，请披露股权质押式融资情况，并说明是否触发平仓风险及相应的补救措施，及近期即将到期的融资的还款计划。

【回复说明】

经向公司控股股东万家集团了解，截止2017年4月7日，万家集团持有本公司股份共计19382万股，占公司总股本的30.52%，万家集团共向四家银行及券商采取股权质押式回购方式融资，共计质押股票11450万股，占公司总股本的17.95%，上述质押回购融资均未触发平仓线，目前已获得相关金融机构6.3亿元授信，能够如期归还近期到期的融资借款。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司

董事会

2017年4月12日