山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议
决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—024
山东黄金矿业股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2017年4月11日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯方式审议通过了《公司关于2016年盈利预测实现情况及补偿的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲、邱子裕回避表决，其他4名董事全部同意）
董事会审议认为：公司重大资产重组中由山东黄金有色矿业集团有限公司（以下称“有色集团”）注入的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下称“归来庄公司”）70.65%股权2016年盈利承诺未能实现，是由于归来庄公司所在地区其他企业发生安全事故，政府要求辖区内所有矿山企业停产导致。本着负责、严格履行盈利预测承诺的精神，同意有色集团以股份对公司进行补偿。
公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：
有色集团对其2016年未能实现其于重大资产重组中作出的盈利承诺事项拟执行的盈利补偿方案遵循了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿数量准确，补偿方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们对该盈利承诺补偿方案予以同意。
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于归来庄公司2016年盈利承诺及补偿事项的公告》（临2017-026号）。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2017年4月11日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017-025
山东黄金矿业股份有限公司
第四届监事会第二十八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2017年4月11日以通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以通讯方式审议通过了《公司关于2016年盈利预测实现情况及补偿的议案》
监事会认为：公司重大资产重组注入的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下称“归来庄公司”）70.65%股权2016年盈利承诺未能实现，原因为：临沂市辖区内其他矿山企业发生安全事故，政府要求全市所有矿山企业停产所致。因受归来庄停产半年的影响，2016年，山东黄金有色矿业集团有限公司注入的归来庄公司70.65%和山东黄金集团蓬莱矿业有限公司51%股权合计实现的矿业权口径的净利润与承诺净利润之间的差异为-7,490.91万元。本着负责、严格履行盈利预测承诺的精神，同意有色集团按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向公司补偿股份13,015,060股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2017年4月11日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—026
山东黄金矿业股份有限公司
关于归来庄公司2016年盈利承诺及补偿事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]2540号）核准，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）于2016年10月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）、与山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）及山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）签订了《盈利预测补偿协议》及相关补充协议。
根据相关协议约定及重大资产重组各标的资产2016年盈利实现情况，公司于2017年4月11日召开了第四届董事会第三十六次会议，并审议通过了《公司关于2016年盈利预测实现情况及补偿的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲、邱子裕回避表决，其他4名董事全部同意）。
一、2016年盈利实现情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《矿业权评估报告》，以及北京天圆全会计师事务所出具的《山东黄金矿业股份有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2017]000388）及《山东黄金矿业股份有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2017]000389），本次重组中，黄金集团、有色集团注入的标的资产在2016年应实现的矿业权口径净利润及实际实现的情况如下表所示：
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注：归来庄公司（及蓬莱矿业）净利润预测数=归来庄公司（及蓬莱矿业）矿业权评估报告中预测净利润乘以本次交易中有色集团对应的持股比例。
在2016年需要履行利润承诺义务的标的公司中，东风项目盈利承诺已完成，有色集团盈利承诺的两个标的中，蓬莱矿业已完成，而归来庄公司未能达到盈利承诺系有色集团整体盈利承诺未达到的主要原因。
归来庄公司2016年盈利承诺未能达到的原因为：受2015年底山东省平邑县天宝化工厂爆炸事件及平邑县石膏矿垮塌影响，临沂地区安监部门和平邑地区安监部门要求整个地区所有非煤矿山进行停产整改（临安监发[2015]165号、平安发[2015]14号），导致归来庄公司受到牵连停产半年。经归来庄公司、有色集团及各方共同努力和沟通，至2016年7月1日归来庄公司得以恢复生产（平安发[2016]9号），2016年下半年生产逐渐基本恢复至停产前状态。受归来庄停产影响，有色集团注入的标的资产整体2016年的盈利承诺未能实现，其实现的矿业权口径的合并净利润与承诺净利润之间的差异为7,490.91万元。
二、盈利承诺补偿情况
虽然有色集团2016年未完成盈利承诺是由于与有色集团、归来庄公司完全无关的客观原因导致，但是本着负责、严格履行盈利预测承诺的精神，有色集团同意按照与山东黄金签订的《盈利预测协议》及其补充协议的约定，以股份进行补偿。
1、有色集团确认，本次交易完成后，在利润补偿期间，若其各自持有的标的资产在盈利预测补偿期间各年度末实际累积净利润合计数不足预测累积净利润合计数的，山东黄金以总价人民币1.00元向有色集团回购其持有的一定数量的山东黄金股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易有色集团认购的山东黄金股份数。
2、股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。计算原则如下：
（1）前述实际净利润数为各标的资产实现的矿业权口径的净利润数额，以负责山东黄金年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（2）有色集团应补偿股份的总数不超过本次交易中其各自取得的山东黄金股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若山东黄金在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若山东黄金在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
本次重组中，有色集团以资产认购的股数合计为71,932,142股。按照盈利预测补偿协议约定的补偿方式：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润合计数－截至当期期末累积实际净利润合计数）×有色集团认购股份总数÷盈利预测补偿期限内各年的预测利润合计数总和－已补偿股份数。有色集团需补偿的股份数量为：
71,932,142×7,490.91÷41,401.11= 13,015,060（股）
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，有色集团需向山东黄金补偿的股份数量为13,015,060股。股份补偿相关工作按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定方式进行。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2017年4月11日
